周安王十三年（公元前389年），秦惠公见河西难下，下令举全国之力调集超过50万秦人参军，大举进攻秦国东进道路上的重要城邑阴晋。秦军在阴晋城外布下营垒。形势危急。魏国在河西驻守着一支精锐军队。
西河郡守吴起治西河，训练魏武卒，他请国君魏武侯举行庆功宴会，使立上功者坐前排，使用金、银、铜等贵重餐具，猪、牛、羊三牲皆全；立次功者坐中排，贵重餐具适当减少；无功者坐后排，不得用贵重餐具。
宴会结束后，还要在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。对死难将士家属，每年都派使者慰问，赏赐他们的父母，以示不忘。
此法施行了三年。秦军一进攻河西，魏军立即有数万士兵不待命令自行穿戴甲胄，要求作战。面对这次秦军大规模进攻，吴起请魏武侯派5万名没有立过战功的人作为步兵，由自己亲自率领反击秦军。武侯同意，并加派战车500乘、骑兵3000人。
在秦军发动大举进攻前夕，吴起获得情报判断出秦军声势浩大表象下虚弱的军力，于是决心率军一战击溃秦军。吴起向三军发布命令说：诸吏士都应当跟我一起去同敌作战，无论车兵、骑兵和步兵，“若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功”(《吴子·励士》)。然后，吴起率领魏军在阴晋向秦军发起反击。
魏军人虽少却全是装备精良的魏武卒，秦国兵虽多则多是简单武装的秦国农民。在这场战争中，秦军面对强大的魏军无力抵抗。被魏武卒反复冲杀多次击穿军阵，使50万秦军大败而逃，魏取得以少胜多的辉煌战绩。
