阴晋之战发生于前389年，秦国起兵50万讨伐魏国西河郡，被郡守吴起以少胜多击败秦军的著名战争。
魏国与秦国为争夺关中河西（今山西、陕西两省间黄河南段以西地区）地区时常发生战争。前409年至前408年，魏文侯以吴起为大将，率兵攻打秦国，夺取了临晋（今陕西省大荔县东南）、元里（今陕西省澄城县南）、洛阴（今陕西省大荔县西南）、合阳（今陕西省合阳县东南）等五城，长躯直入至郑（今陕西省华县）。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城（今陕西蒲城县东南）加以防守。魏国占有全部的河西地区，并在此设立西河郡。经由翟璜推荐，由吴起担任西河郡守。
魏国占有河西地区后，成为秦国东进的心腹大患，此后秦国多次进攻该地区，但都以失败而告终。
西河郡守吴起是魏国名将，着重激励军队保持高昂士气。他曾请国君魏武侯为将士举行庆功宴会，使立下上功者坐于前排，赐予最贵重的肴席及餐具；立下次功者坐于中排，肴席及餐具适量减少；无功者坐后排，只有肴席而没有赐贵重餐具。宴会结束后，还在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。再者，每年皆派使者对于死难将士的家属进行慰问及赏赐，以示不忘。施行此法三年后，秦国于前389年再次调集五十万大军大举进攻西河郡，数万魏军立即不待命令自行穿戴甲胄要求作战。吴起请魏武侯派他率领五万名没有立过功的士兵反击秦军。武侯同意并加派战车五百乘、骑兵三千人。作战前一日，吴起命令三军：「诸吏士当从受敌车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。」。翌日，秦魏两军于阴晋大战，因魏军士气高昂、将士用命，终于以五万魏军打败五十万秦军，成功保住河西。
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