3.15前大S的老公的母亲张兰创立的俏江南中枪，长沙悦方商城店后厨视频曝光，在记者的暗访视频中，菜锅清洗扫把，徒手操作餐品，吃剩下的辣椒回收继续用，将死鲈鱼当活桂鱼卖。

汪小菲连发数条微博痛心还是甩锅？

俏江南创始人张兰之子汪小菲转发该微博，并在几天内陆续发布多条微博

昨天上午汪小菲发微博长文爆料，称“陷入了一个早已被对方设计好的陷阱”，同时列举大娘水饺创始人遭强行驱赶，珠海中富的资产遭到剥离，质疑CVC的投资行为。

曾被誉为“中国中高端餐饮业的领跑者之一”的俏江南竟爆出黑厨内幕，汪小菲在微博称此事对俏江南品牌造成的伤害，并表达资本方CVC接手后“公司业绩直线下滑，管理漏洞频出”。俏江南创始团队仍参与公司的经营，投资机构掌控的是另一家公司，全名为“俏江南（北京）企业管理有限公司”，此次涉事的门店即在该公司名下。作为吃瓜群众的我们就很迷茫了，同一个“俏江南”却隶属不同的经营者，顾客只能因分不清门店而成为无辜受害者。可见在俏江南创始人与资本方的争斗中，俏江南的品牌也成为最大的受害者。

一个民族品牌的兴衰回顾

1992年初，张兰在租下北京东四大街一间102平方米的粮店，改造成了“阿兰餐厅”。从此开启女强人创业模式。

2000年4月，张兰转让三家大排档式酒楼进军中高端餐饮业。在北京国贸第一家“俏江南”餐厅诞生。

2008年，张兰为缓解金融危机带来的现金压力，引入外部投资者鼎晖的2亿元投资，占有俏江南10.526%的股份。但上市失败，鼎晖退出。

2014年4月，张兰再次引入外部投资者，将俏江南69%的股权作价3亿美元出售给私募集团CVC，收购完成后，后者持有俏江南约83%的股权，成为俏江南第一大股东，张兰继续留任俏江南公司主席。

2015年7月16日，张兰方面发声明称，CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权后，张兰已于2013年年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，不再参与俏江南公司的日常经营管理。至此，张兰一手创建的，曾经被誉为“中国中高端餐饮业的领跑者之一”的俏江南“易主”。

女强人如何被资本逼退

据金融格子的消息，CVC私底下为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构，用两家空壳公司套走了张兰手上剩余13.8%的股权。这个消息我们无法查证，但从媒体对俏江南的报道我们推测，俏江南沦落至此很有可能缘于以下两点：

1、股权引资本痛丧失控制权

很多创业者无法抵挡引入投资、迅速上市、一步登天的诱惑，他们大多怀着对市场前景和自身能力的信心，还带着对投资方资源运作能力的憧憬。CVC在接盘中并没有过多使用自有资本金，而是大量使用了境外银行贷款作为收购杠杆，然而不到1年，CVC已经放弃支付贷款利息，拱手把俏江南让给了债权人。显然资本对企业来说有时候并不能救火，有时候反而会加剧焚烧。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。占股34%已经具备一票否决权，由此可知，CVC持有俏江南约83%的股权，其对俏江南已经具备绝对控制权。

2、对赌协议是个生死赌局

虽然汪小菲在微博中否认了对赌协议，但仍然不难看出张兰在引入“战略投资”中失掉了公司的控制权。对赌协议（valuationadjustment mechanism），即估值调整机制，常见内容包括两条，一是业绩对赌，二是回购，企业如无法达到对赌要求，投资人可采用这两种手段来维护自己的权益。我国法院既有承认对赌协议的判例，也有否定对赌协议的判例，可见风险极高。

对赌协议的补偿公式为：（创始人应转让给投资人的股权数额+补偿前投资人持有的股权数额 ）*审计收入=承诺收入*补偿前投资人持有的股权数额。这个公式有可能导致创始人将全部股权转让，建议设置创始人转股上限，比如投资人通过补偿所获得的股权比例与其原持有的股权比例合计后的数字以不超过创始人转股后届时实际持股比例为限。

初创公司融资时最重要的就是拿多少钱和给多少股权，创始人都希望保持自己的控制权，那就要细数一下自己持有、团队持有、加上员工期权等等所有能够被自己掌握的投票权有多少，再仔细思量要给投资人多少股权了，还要谨防对赌这样（条款背后）不确定的可能让自己丧失控制权的暗坑。