本卷记公元前368年-公元前321凡48年事
一、纪事
1.商鞅变法，秦渐强于诸侯。
“三家分而七国成”，史学家认为，三家分晋后，礼崩乐坏，周王室势微，各诸侯国纷争不断，烽火连天，民不聊生，哀鸿遍野，历史进入了战国时期。
公元前364秦献公在石门大败韩、赵、魏三国联军，斩首六万人。两年后再败无坚不摧的魏武卒，魏大将公孙痤被生擒。秦国露出獠牙，以横扫之势，逐鹿中原，诸侯震恐。
公元前362年，21岁秦孝公即位。当时，秦魏接壤，魏筑长城以隔秦，楚自汉中占巴蜀、黔中，中原各国都把秦国当作未开化的夷族，予以鄙视，不允其参加诸侯国的会议。孝公发愤图强，布德修政，起用卫鞅变法图强。
新法已成，尚未公布，恐民不信，卫鞅命人在国都集市立下一根长丈的木杆，下令说有人把它搬到北门去就赏赐十金。开始人不信，没人动手，卫鞅把赏金提到五十金。于有人半信半疑地把木杆搬到北门，立即获得五十金的重赏。竖木立信后，卫鞅下令颁布变法法令。
新法以功论爵，令民五家一伍，十家一什，互相监督，犯法连坐；废井田，开阡陌，设郡县，治赋税，统一斗、桶、权、衡、丈、尺等计量单位。
令行一年，反对者众多，太子公子虔带头违犯法令。卫鞅不便处罚太子，便惩罚太子的两个老师，一个处死，一个黥刑。国人惊惧，都开始小心翼翼地遵守法令。新法施行十年，路不拾遗，盗贼绝迹；民奋勇为国，不敢再行私斗，乡野城镇都得到了治理。公元前350年，迁都咸阳。秦国自此威加海内，睥睨四方。
卫鞅改革功勋卓著，秦国封赏给他商於地方的十五个县，于是他号称为商君。
秦孝公死后，太子公子虔即位，即秦惠文王。惠文王为太子时因与鞅有隙，杜门八年不出。即位后即捕捉商鞅，商鞅被自定法令所羁，无人敢收匿，被获，车裂分尸，灭族。
惜商君殚精竭虑，革新强秦，自信不逊五羖大夫百里奚，岂为私邪？秦因鞅而强，秦却恨鞅，裂之而后快！人臣之难，实非赵良所言“恃德者昌，恃力者亡”这么简单，个中利害，后世改革者的相继悲摧遭遇自有分说。
2.齐威王论宝。
齐威王、魏惠王在郊野约会狩猎。惠王很自豪地说：魏国虽小，却有十颗可以照亮十二乘车子的径寸之珠，齐国这么大难道没有宝贝？齐威王说：我的宝贝与你不同，我有四个贤臣，分别让他们守卫四方城池，别国不敢入侵，反而来朝贺，不少平民慕名愿意迁入我国。别国的人也不敢到我们的河里捕鱼。盗贼远遁，路不拾遗。这几种人光照千里，哪像珍珠只能照十二乘啊！
3.围魏救赵。
孙膑和庞涓一起跟鬼谷子学兵法，庞涓先在魏做将军，自忖才能不如孙膑，便按当初“苟富贵莫相忘”的约定，召孙膑来魏，设计让孙膑触了刑法，砍断了双足及黥面，欲使孙膑成废人。恰齐国使者来魏，孙膑暗中求见并说动了齐使，偷偷把孙膑藏在车里带到齐国。
田忌依孙膑计赢了与齐威王的赛马，把孙膑奉为座上宾，又推荐给齐威王。齐威王向孙膑请教兵法，并延请孙膑为老师。
公元前353年，庞涓任魏大将军攻打赵国，齐威王便以田忌为大将，孙膑为军师出兵救赵。
田忌欲率兵前往赵国，孙膑认为魏、赵两国激战正酣，精兵锐卒倾巢出动，国中应只剩老弱病残，不如率军急袭魏国都城，魏军一定会弃攻赵而回兵救援。这样既解了赵国之围，又给了魏国以打击，一举两得。田忌依计而行，在桂陵大败魏军。
后来庞涓率军攻打韩国，韩国也请求齐国救援。齐威王依孙膑计策，在韩国生死存亡时出兵驰援。孙膑故计重施，直接袭击魏都。并用减灶法麻痹庞涓，庞涓中计，以为齐兵惧战，逃亡过半，便仅率轻锐突进，结果在马陵道见斫木白书，用烛火照之，赫然为“庞涓死于此树下”。此皆在孙膑预料之中，伏兵以约定见火烛为号，万箭齐发，魏军溃不成军。庞涓自知智穷，拔剑自刭。
4.申不害。
申不害是早期的法家。法家中有三派：慎到重“势”、申不害重“术”，商鞅重“法”
申不害初为郑国地位卑微的臣子，出身低贱。前351年，韩昭侯灭郑后，任申不害为相，主持改革。申不害首先收回了贵族的特权，加强了君主的集权统治，同时大力推行“术”治，加强对官吏的考核和监督。进行军事改革，提高了军队的战斗力。鼓励百姓开垦荒地，重视手工业的发展。 申不害的改革使韩国实力得到显著增强，出现了“终申子之身，国治兵强，无侵韩者”的局面。
申子害为相后，有大功于社稷。尝向韩昭侯为他兄长请仕，昭侯没答应，申子很不高兴。韩昭侯对他说：我之所以向你请教，就是想治理好国家。现在我如果批准了你的私请就是破坏你制订的法制，你曾经开导我按功劳高低来确定封赏，现在你却有私人请求，我该怎么办？申子请罪：真乃贤君也！
5.合纵连横。
合纵连横，是战国时期纵横家所宣扬并推行的外交和军事政策。由公孙衍首先发起，苏秦集大成者，曾挂六八国相印，联合“天下之士合纵相聚于赵而欲攻秦”。秦在西方，六国在东方，因此六国土地南北相连，故称“合纵”；后秦国自西向东与各诸侯结交，自西向东为横向，故称“连横”。
合纵连横的实质是战国时期的各大国为拉拢邻国而进行的外交、军事斗争。合纵就是南北纵列的国家联合起来，共同对付强国，阻止齐、秦两国兼并弱国；连横就是秦或齐拉拢一些国家，共同进攻另外一些国家。连横者以张仪最为著名。
最初，合纵与连横变化无常。公孙衍、张仪、苏秦等人游说于各个国家，合纵既可以对齐，又可以对秦；连横既可以联秦，也可以联楚，这就是所谓“朝秦暮楚”。后来，因为秦国的势力不断强大起来，成为东方六国的共同威胁，于是合纵成为六国合力抵抗强秦，连横则是六国分别与秦国联盟，以求苟安。
当此之时，纵横者对时局影响很大，有“一怒而诸侯惧，安居而天下熄。”之说（《孟子·滕文公》下）。
6.孟尝君（田文）。
齐国靖郭君田婴有四十多个儿子，他的小妾生了个儿子叫田文，出生后很不受待见。田文长大后，傥饶智略，他建议父亲散财养士。父亲见其才能超群，便让田文主持家政，家人、宾客争誉其美。郭靖君死后，田文接班，号孟尝君。孟尝君好客，名人雅士，鸡鸣狗盗，各色人等都有，食客常达几千人。
孟尝君曾代表齐国出国访问，先到楚国，楚王送他一张象牙床。孟尝君让登徒直先护送象牙床回国，象牙床太贵重，登徒直担心受损被治罪，便找到孟尝君门下人公孙戌，让他帮助推掉这趟差使，愿意拿出祖传宝剑相赠。公孙戌以“始至楚而受象床，则未至之国将何以待君哉！”，并称这最终会影响孟尝君的仁义、廉洁之名，劝说孟尝君。孟尝君听后，认为有道理，决定谢绝了楚王这份厚礼。公孙戌见事已成，高兴急辞，一路小跑，没出小门，孟尝君见疑，急忙把他叫回，一问才知赠剑事宜，便令人在门上贴出布告：有能扬文之名，止文之过，即使私下接受了别人馈赠，也没关系，请尽快来提意见。
二、名辞、轶事
名辞：
1.夫民不可与虑始，而可乐成。论至德不和于俗，成大功者不谋于众。一一卫鞅言秦孝公
2.夫解杂乱纷纠者不控拳，救斗者不搏戟，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。一一孙膑
3.善战者因其势而利导之。一一孙膑
4.千人之诺诺，不如一士之谔谔。一一赵良言商鞅
4.宁为鸡口，不为牛后。一一苏秦说韩宣惠王
5.司马光论贤：夫贤者，其德足以敦化正俗，其才足以顿纲振记，其明足以烛微虑远，其强足以结仁固义；大则利天下，小则利一国。
轶事：
1.秦孝公不废徒木之赏：（见前述）
2.齐桓公不背曹沫之盟：
齐桓公是春秋五霸之一，九合诸侯，可以说周天子都拿她没办法，鲁庄公与其过交战，曹沫为将，结果连败三仗，鲁庄公不得不割地求和，齐桓公答应与鲁国停战会盟。可是在会盟之上，曹沫突然拿出匕首抵住齐桓公，要齐桓公返还鲁国因战败答应割让给齐国的土地，齐桓公答应归还。事后，齐桓公并没有因为曹沫采取不正当方式要回土地而背约，真的把鲁国割让的土地还给了鲁国，其实以齐桓公的力量，曹沫以此卑鄙手段索取的土地，完全可以不给他，鲁国一点办法也没有，可齐桓公讲诚信，如约交还了土地，齐桓公能够成为五霸之首，绝非偶然。
3.晋文公不贪伐原之利：
晋公子重耳因蒙难而流亡他乡，当时很多诸侯国不接纳他，最困难的时候介子推只能从自己大腿上割肉救活重耳。到了楚国后，楚国热情地招待了他，在招待他时，楚国国君问他说：“如果你以后做了晋国国君，将如何报答我？”重耳说：“珍珠美玉，你都不缺，我不会有更稀罕的东西送给你，不过托你洪福，以后我如果做了晋国国君，假若我们在战场上相遇，我便以退避三舍（一舍三十里）作为回报！”后来，重耳果然作了国君，成了晋文公。五年之后，也就是僖公二十八年，晋文公果然与楚国在战场上相遇，晋文公确实实践了自己的诺言，退避近百里以报楚国招待之恩。这就是成语“退避三舍”的故事原型。
