本卷记公元前320-前298年计23年事。
一、纪事
1.五国联军叩关伐秦。
公元前318年，楚、魏、韩、赵、燕联军进攻函谷关，秦国出兵迎敌，五国联军败退而回。次年，秦又大败韩国军队，杀死八万人，并俘虏了韩军两位大将。诸侯各国大为震惊。同年，苏秦因与齐国大夫争权，被刺身亡。在魏为相的张仪说服魏襄王，使之放弃联合抗秦的盟约，而与秦国求和。张仪到秦国后，再次出任国相。
2.司马错与张仪伐韩、伐蜀之辩。
巴国、蜀国互相攻击，都来向秦国告急求援，秦惠文王欲讨伐蜀国，但顾虑道路险峻难行，韩国又可能来侵犯，所以犹豫不决。司马错建议伐蜀，张仪却认为应该讨伐韩国，出兵控制黄河、伊水、洛水一带，兵临东西周王都，占据象征王权的九鼎和天下版图，然后挟天子以令诸侯，从而完成称王大业；司马错认为要完成王业应该先具备三个条件，即要使国家富强必须开疆拓土，要使军队强大必须先让百姓富庶，要成就帝王大业必须先树立德望。这三个条件具备了，帝王之业也就水到渠成。蜀国是西牵偏僻之国，政治昏乱，伐蜀可得民心。秦攻蜀犹狼入羊群，非常容易，伐蜀可以使秦国不须有大的伤亡就可以扩大疆域，蜀地的财富可赡养百姓。“拔一国而天下不以为暴，利尽四海而天下不以为贪”。所以应该先伐蜀，秦王听从了司马错意见。
3.涓人买马。
燕王姬哙听信苏代之言，把燕国大权交给了国相子之。子之治理燕国三年，国内大乱。太子姫平认为有齐国支持，聚集死党，由将军市被率队攻打子之，市被临阵倒戈，反过来攻打姬平。燕国国内由此动荡不堪，数万人死亡，人心惶惶。齐国乘虚而入，率“五都之兵”征伐燕国。燕国士兵毫无战意，大开城门。齐国捕获了子之，把他剁成了肉酱，燕王姬哙也被杀了。
齐王不听孟轲退兵谏言，不久，燕国人纷纷反叛齐国，齐国只好从燕国撤出。燕国贵族共同推举太子姬平为燕昭王。燕昭王励精图治，欲雪先王之耻。“吊死问孤，卑身厚币以招贤者”。他对郭隗说：“先生您如果遇到合适人才，推荐给我，我一定亲自服侍他”。郭隗说：“大王您打算招揽人才，就请从重用我郭隗开始”。燕王问为什么。郭隗说：“古时候有个君主派一个负责洒扫的涓人用千金去购求千里马，那个人找到一匹已死的千里马，用五百金买下马头带回。君主大怒，涓人解释说：‘死马您还买，何况活的呢！天下人知道了，好马就会送上来的。’不到一年，果然得到了三匹千里马。现在我就好比那死千里马马头，您从重用我开始，比我贤良的人，都会不远千里前来的”。于是燕昭王为郭隗翻建府第，尊他为师。各地贤士果然争相来到燕国，乐毅从魏国来，剧辛从赵国来。昭王奉乐毅为亚卿，委托以国家大事，燕国渐渐又强盛起来了。
4.张仪游说五国破合纵。
公元前312年，秦惠文王想讨伐齐国，又顾虑齐与楚有互助条约，便派张仪出使楚国。张仪到了楚国对楚怀王说：“大王如果您废除了与齐国的盟约，我可以把秦商於一带六百里地给楚国。秦楚两国互通婚嫁，永结为兄弟之邦”楚王很高兴，大臣们也都纷纷祝贺，唯一陈轸反对，认为因为齐与楚的盟约，秦才重视楚国，如果与齐国毁约断交，楚国便孤立了，从而也失去了价值，不可能得到秦国许诺的土地。楚怀王正在兴头让陈轸闭嘴。随时下令与齐国断交，并派一将军同张仪前往秦国取地。张仪回国后，假装从车上跌下，三个月没上朝。楚王听说后自忖“是不是张仪觉得与齐国断交做得还不够呀？”便又派勇土到齐国辱骂齐王。齐王大怒，自降身价去与秦交好。这时张仪才上朝，见到楚国使者，故作惊讶，问：“你怎么不去接受割地呀？从某地到某地方圆六里”。使者方知受骗，愤怒回国，告知楚王，楚王差点没被气绝，要发兵攻秦，幸被陈轸拦住。由是，楚怀王对张仪恨之入骨。
第二年，秦惠文王派人通知楚王怀王，想用武关以的地方换黔中之地。楚怀王说：“我不愿意换地，只想用黔中之地来换张仪”。张仪听说后，请行。秦惠王问：“楚国要杀死你才甘心，你为什么还要去？”张仪道：“今秦强而楚弱，有大王您在，谅楚国也不敢把我怎样。况我和楚王宠臣靳尚关系密切，勒尚又侍奉楚王爱姬郑袖（工谗善袖），郑袖的话楚王没有不听的。”于是张仪又欣然前往楚国，到了楚国后，楚王就把他下到狱中，准备处死。靳尚对郑袖说：秦王十分宠爱张仪，想用上庸等六个县的土把及美女来赎回他。大王看重土地，又尊重秦国，那样秦国送来的美女就会受宠幸，到时候您就会遭到冷落。于是郑袖日夜在楚王面前涕哭哀求，说张仪以前那样做只不过各为其主，如果杀了张仪，秦国必震怒攻楚，如果您一定要杀张仪，就先把俺母子俩迁到江南吧，免得将来成为秦人鱼肉。不得已楚王便释放了张仪，张仪随机又劝楚与秦互相交好。
张仪离开楚国后又分别到了韩、齐、赵、燕等，都说服以上国君，撕毁联合抗秦盟约，与秦相好。张仪归报，未至咸阳，秦惠文王薨，子秦武王立。武王当太子时就不喜欢张仪，即位后，各国听说武王与张仪有矛盾，便都放弃了对秦国的许诺，再次联合抗秦。
张仪请求武王派他去魏国，齐人恨他，必攻打魏国，东方必因此而乱，秦可乘机得利。
5.甘茂与秦武王的息壤之盟。
秦王派甘茂去与魏国约定进攻韩国，让向寿做他的助手。甘茂令向寿回国对秦王说：“魏国同意约定，不过我希望大王您不要进攻韩国！”秦王在息壤迎接甘茂，询问原因。甘茂回答说：“韩国的宜阳是个大县，其实应属郡一级。现在大王您下令面对多重阻隘，不远千里，发兵进攻，是很困难的。以前鲁国有个与曾参同姓名的人杀了人，有人告诉曾参的母亲，曾母仍镇定的织布，等到先后有三个人来告诉她同样的事情，曾母扔下机杼跳墙逃走了。我的贤良不如曾参，大王您对我的信任也不如曾母信任曾参，猜疑我的更不止三人，所以我担心大王您将来也会有扔下机杼的举动。昔魏文侯任命乐羊为大将军进攻中山国，三年才攻下。回来论功行赏，魏文侯向乐羊出示别人对他的指控书，多达一筐。乐羊听罢，一再叩头谢罪才得以幸免。现在我甘茂不过是个寄居在秦国的外籍人，到时候肯定有人指控我。”秦王说：“放心吧，我不会听他们的，可以和你起誓。于是两人在息壤下立下誓言。
秋季，甘茂率领大军去攻打宜阳，过了五个月还没有攻克。樗里子、公孙奭果然争相指责他。秦武王便派人去召甘茂，想罢兵。甘茂只说：“息壤还在”。秦王恍然大悟，于是征发全部兵力去协助甘茂，结果杀死韩军六万人，攻陷宜阳。
6.秦武王举鼎绝脉而薨。
秦武王喜好习武较力，大力士任鄙、孟说都先后做了大官。公元前307年，秦王与孟说举鼎时，用力过猛，血管破裂而死。孟说及其家族被杀。武王无子，其异母弟嬴稷立，是为昭襄王。昭襄王母芈八子是楚国女子，封为宣太后。秦昭王年幼，宣太后便亲自管理国家，任其异父弟魏冉执政，威震秦国。
7.赵武灵王胡服骑射。
赵武灵王认为应该向胡人学习，只有经常进行骑马射箭的训练才能使国家强盛，于是带头改穿胡服。公元前299年，又把国君之位传给赵何，任命肥义为国相，赵武灵王自称“主父”。还自扮使者前往秦国，想借此侦察秦国地形及秦王的为人。及至秦王发觉，赵主父一行已出了边关。
8.白马非马、坚白同异之辩。
平原君的门客公孙龙善于作“坚白同异”的辩论，即眼睛能看见石头是白色，但不能看见石头是坚硬的。平原君很欣赏他。孔穿与公孙龙辨论婢女有三个耳朵，公孙龙辩解十分精妙，孔穿无以对答。第二天孔穿见平原君，平原君问他昨天同公孙龙辩论情况。孔穿认为：论证三个耳朵十分困难，又非事实；论证两个耳朵十分容易而确属事实。还是选择容易又真实的比较好。
邹衍路过赵国时，平原君让他和公孙龙论“白马非马”的观点。邹衍认为此等辩论，纠缠不休，有损君子风度，不予理睬。从此公孙龙便受到了冷落。
9.鸡鸣狗盗。
秦昭王听说孟尝君的贤德，便邀请他到秦国做国相。有人劝告秦王，孟尝君不是秦国人，任其为国相，一定会先照顾齐国而后才考虑秦国。于是秦王便囚禁了孟尝君，想杀掉他。孟尝君向秦王的爱姬求情，姬妾想要孟尝君的那件白狐皮袍。但此袍已献给了秦王。他的幕僚中有个人善于盗窃，便潜入秦宫，盗出白袍送给那个姬妾。姬妾向秦王说情，秦王释放了孟尝君，让他回国。不久，秦王又后悔了，派人去追。孟尝君急急逃到边关，按照规定，要等鸡叫才能开关放行。这时天色还早，秦王派来的追兵马上就到。幸亏孟尝君幕僚中有人善学鸡叫，四野的鸡一听他的叫声都引颈长鸣，孟尝君得以出关脱身。
二、名辞、名典
1.拔一国而天下不以为暴，利尽四海而天下不以为贪一一司马错
2.成语：箪食壶浆、水深火热、被甲蒙胄、捐甲徒裼〈赤膊上阵〉等。
3.名典：白马非马、论臧三耳、鸡鸣狗盗、涓人买马、息壤之盟、曾母投杼等。
三、史上之首：
公元前309年，秦初置丞相职务，樗（chu）里疾为右丞相。
