公司治理与股权分配是一个不可分割的整体。公司治理实际是股东会、董事会和监事会的分工安排以及议事规则。
〔三会制度（股东会、董事会和监事会）〕
股东会是公司的最高权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构（见图3.1）。
图3.1中股东会由全体股东组成，必不可少；董事会可以不设，只设执行董事；监事会可以不设，只设1名监事。董事会或执行董事可以聘任经理，也可以不聘任。执行董事可以兼任经理。
股东会、董事会和监事会的职权《公司法》有一般性规定，公司章程可以根据需要调整。
在表决方面，股东会一般按表决权决定（数表决权），只有在涉及新股东进入时采取一人一票制（数人头）；董事会和监事会都是一人一票制（数人头）。
1.股东表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。这里的出资比例：①在有股东实际缴纳出资的情况下，以实缴出资比例为准；②在全体股东均未实际缴纳任何出资时，以认缴出资比例为准。
股东可以约定与投资比例不同的表决权比例，但必须在公司章程中规定。
2.股东分红权
股东的分红权一般与实缴的出资比例一致，但全体股东约定与此不一致的以全体股东约定为准。这个全体股东约定，可以是股东协议，可以是一致同意的股东会决议，也可以是全体股东一致通过的公司章程。
3.股权比例
我们常说的股权比例，一般是认缴出资比例。认缴出资额是股东承担有限责任的最大限度。
案例
小呆：我们公司的出资比例、表决权比例和分红权比例都不一致，以后出现股权变动会不会比较麻烦？股权转让怎么计价？
律师建议：三个比例都不一致会比较麻烦，尤其是公司融资时，投资人的表决权和分红权一般是一致的，这就要约定原有股东按照原有的各种比例相应调整。建议三者间至少两者保持一致，如表决权与出资比例保持一致，可以考虑按照表决权比例调整工商登记的出资比例。
股权转让时的定价要看转让的比例，受让人关注的是分红权还是表决权，如果是分红权，合理的方式是以分红权为准定价，按照表决权比例略作调整。
股东会表决的事项分为一般事项和重大事项：一般事项只要1/2以上表决权通过即可，重大事项需要2/3以上表决权通过。这就是我们前面所列的几个关键股权比例的由来。
无论是1/2还是2/3，都是《公司法》的一般性规定，公司章程可以根据需要自行调整，但调整后的比例分别不能低于1/2或2/3。
公司治理实际是安全和效率之间的平衡。一般来说，越多表决权通过的事项，越不容易犯错误，日后越不容易产生争议，这就是决策安全；但需要越多表决权通过的事，越不容易通过，这就影响了效率。安全更多的是保障小股东利益，效率是让公司尽快决策，由大股东行使权力。
〔公司治理注意事项〕
·兼顾安全和效率，一般事项效率优先
·重大事项侧重安全，安全级别越高，需要通过的表决权比例越高
·董监高的竞业禁止
公司高管的范围可由公司章程规定，对于科技型企业可以把技术负责人列为高管，有些公司可以把营销总监列为高管。高管受公司章程的约束。
·股东的竞业禁止
《公司法》只对董事、监事和高管规定了竞业禁止，对股东没有规定，这需要在公司章程中自行规定。
·关联交易回避制度
《公司法》对股份公司规定了关联交易回避制度，但有限公司没有规定，需要在公司章程中自行规定。
·公司僵局预案
如强制股权回购制度或股东除名制度，这些应当是股东一致同意的安排，且以不损害外部债权人利益为限。
〔公司章程与股东协议〕
公司章程是决议，股东协议是合同。
决议的意思是：只要按照规定的表决权比例通过后，就对所有成员生效，即使有的成员不同意甚至反对，也必须受此决议约束。公司章程、股东会决议、议事规则等都是决议，简单说都需要股东会决议通过。
合同是完全的意思自治，只有自己认可的才对自己生效，不认可就不生效。无论合同有多少方，即使所有其他各方都已经签署，但只要自己没签署，就对自己没有约束。
〔纠错机制〕
纠错机制是减少犯错可能性但又不影响表决机制的措施，是一个决策缓冲期。
纠错机制的假设前提：
·决策者有犯错的可能性
·决策者愿意也应当对公司负有更多的责任。
·重视反对意见。
当股东会控股股东的意见被多数股东反对时，启动纠错机制。
纠错程序如下：
·保障效率，纠错机制应在限定的时间内解决。
·所有股东充分发表观点，说明依据和论证，在会议记录中记载并存档。
·多数股东一致反对控股股东意见，且控股股东不能被说服的，寻找外部专家。
·无论控股股东是否改变主意，最终仍按照股东会议事规则规定的表决比例通过决议，尊重决策者。
〔法理上的股东与董事〕
从法理上讲，股东对自己的投资负责，在股东会表决时，有权首先维护自己利益，但以不损害公司和其他股东利益为限。
董事应当对公司负责，由公司发放薪酬，在董事会表决时，必须首先维护公司利益，而非自己的利益或自己所代表的股东的利益。
但实际上，股东经常兼任董事，或者股东在公司担任其他职务，一人身兼多重身份；而股东指派的董事，也总是代表着股东的利益。
〔监事的重要性〕
监事的职权是非常重要的，如财务检查权、代表公司起诉董事和高管权。比较以下两者：
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要查阅公司会计账簿的，要书面请求，公司有合理理由认为该查阅有不正当目的，可以拒绝提供。
可见，公司股东的财务知情权是法定受限的。
另外提醒一点，创业企业融资后经常会有投资人指派财务负责人入驻公司，这不是合理的公司治理的方式。财务负责人是公司高管，应当对公司负责，但由于其受投资人指派，必然对投资人负责。在投资人利益和公司利益不一致时，这会产生矛盾，尤其财务是公司日常事项，一旦矛盾，公司每日都要陷入纠纷，麻烦不断。可以考虑一定金额以上的支出由投资人批准，但投资人不要派驻财务负责人，这样能减少这种矛盾引起的效率低下。
〔法定代表人〕
法定代表人、法人和法人代表经常被混淆，这是完全不同的几个概念。
法人是一个实体，是法律规定的人，不是实际的人，比如公司，这是与自然人相对应的概念。
法定代表是法人的授权代表，是自然人，这个代表可以是A，也可以是B，不是固定的。
法定代表人是章程规定的自然人，是代表法人行使职权的负责人，是法定的、唯一的，其以法人名义对外实施行为的法律后果由法人承担。
公司对外签订合同，没有法定代表人签字一般可以生效，因为不是所有合同都要法定代表人签字，除非有特殊约定。
公司对外签订合同，没有盖章，只有法定代表人签字，一般视为生效，因为法定代表人是公司章程规定的代表公司的人。除非重大事项，合同相对人应当谨慎查阅公司章程，而公司章程中对法定代表人有权限限制。
需要注意的是：更换公司法定代表人，只要股东会表决通过，由新选定的法定代表人签字，到工商局办理即可，不需要原法定代表人同意。
〔公司印章〕
1.印章类型
公司印章包括公章、法定代表人章、财务专用章、合同专用章和发票专用章。所有印章需要在公安局备案登记后到指定的刻印机构刻印。
2.印章风险
印章管理不善为公司带来常见的风险是表见代理。
“表见代理”是为了保护善意第三人设立的制度，基于被代理人的过失或被代理人与无权代理人之间存在特殊关系，使相对人有理由相信无权代理人享有代理权而与之为民事法律行为，代理行为的后果由被代理人承担的一种特殊的无权代理。
案例
小呆是呆萌公司的市场总监，用公司的名义与小萌交易，小萌有理由相信小呆代表公司，在鼓励交易的前提下，为保护善意的第三方小萌，法律规定最后责任由公司承担。这就是表见代理。
律师建议：
·公司制定有效可行的印章管理制度，专岗管理，使用审批、登记、留痕、存档。
·印章遗失在第一时间向公安机关报案，并取得报案证明，同时在当地或项目所在地报纸上刊登遗失声明。
·不在任何空白文件上盖公章，除非可控情况下。
·重要员工离职时，向相关合作单位发通知，避免员工的表见代理。
