李斯是秦朝开国元老之一。他跟随始皇多年，协助始皇统一天下，治理国家，因而在朝中享有很高的声望。
后随秦始皇巡视天下，秦始皇在途中病逝，赵高觉得如果按照秦始皇的意思发布诏书，扶苏一定不会重用自己，于是就秘不发丧，要立胡亥为皇帝。
赵高知道必须争取李斯同意，篡位才有可能成功。赵高了解到李斯本出身布衣，正是因为不堪卑贱穷困才效命于秦始皇，而今虽然位居三公，享尽荣华富贵，但依然时时为自己的未来担忧，唯恐有一天眼前的一切会化为泡影。于是，他决定从李斯这个性格弱点发动进攻。
赵高找到李斯，对他坦言：“皇上驾崩一事，外人无从知道，给大公子扶苏的诏书及符玺也在我那里，定谁为太子，全在丞相与高一句话，丞相看着办吧！”
李斯大惊，听出了他想篡诏改立的意图。当下断然拒绝，义正辞严地说，“如此大逆不道的话，你怎么说得出口！李斯本来出身低微，幸得皇上提拔，才有今日的显贵。皇上现今将天下存亡安危托付给你我，怎么能够辜负他呢！”
赵高见正面游说无效，便一转话锋，问道：“丞相，依你之见，在才能、功绩、谋略、取信天下以及扶苏的信任程度这几方面，你与蒙恬将军谁强呢？”李斯沉默半晌，黯然地说：“不及也 ”
赵高说道：“丞相是个聪明人，其中的利害关系恐怕比高看得更清楚。大公子一旦即位，丞相之职必定落入蒙恬之手，到时候，你还能得善终吗？胡亥公子慈仁敦厚，实乃立嗣的最佳人选，希望丞相仔细度量度量。”
李斯此刻已心乱如麻，经过激烈的思想斗争，他终于向赵高妥协，赵高知计已成，欣喜若狂，马上与李斯合谋，假托始皇之命，立胡亥为太子；
又另外炮制一份诏书送往上郡，以“不忠不孝”的罪名赐扶苏与蒙恬自裁。扶苏自裁后，蒙恬被囚禁。后来赵高几乎铲除了秦王室的亲族，胡亥的十几个兄弟都被杀了，连是个公主也被碾死。最后轮到了李斯，这个过程中李斯也没阻挡，以至于最后被腰斩。
可以说李斯是死有余辜，赵高说服他造反的手法，和范雎当年说服自己的理由一样，怕白起回来自己的地位不保，李斯怕蒙恬回来，自己失宠，因此和赵高沆瀣一气，最后导致自己的身死，也导致了秦帝国的迅速灭亡，可算是千古罪人。
