第一节：招股书导读

招股书的结构及要点

1. 招股说明书是什么

按照证监会制定的法定格式和要求制作的，是融合了跟IPO发行企业相关的所有资料的集合体（财务，法律，经营业务 ），是整个IPO最重要的法律文书。

核心作用：邀约，邀请投资者购买股票；真实、准确、完整披露发行人所有信息；向社会公众投资者展示发行人投资价值及风险

2. 写作要求

相关法规：《公司法》、《证券法》；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书

要求：言简意赅、有理有据、去广告化

披露时间点：招股说明书（申报搞）——IPO初次申报给证监会，受理5工作日内；招股说明书（更新）——答完证监会反馈之后；招股意向书——完成发审委上会意见后（无发行价）；招股说明书——最终版本有发行价

3. 谁来写：证券公司IPO项目组初步写作与审核，交由发行人修改完善和明确

4. 怎么写

招股书的结构及要点（主板17节，创业板13节）

总体划分：说明及概述——发行人当前情况（业务、法律、财务）——发行人未来展望（业务发展及资金运营）

注意：财务信息与非财务信息的匹配；财务数据的匹配

发行人基本情况（5节）

1. 基本概要——公司设立时间，股本，主营业务，股东

2. 历史沿革（改制重组、历次股权变化、出资验资情况）——关注变动原因、价格、转让对象

3. 股权情况（股东、股本及子公司情况）

4. 内部职工股权情况、员工及社保情况

5. 主要股东承诺及履行情况

业务板块（6、12、13节）

1. 行业情况

（1）法律法规及政策：行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（2）行业概况：行业竞争格局、市场化程度、主要企业、市场份额、行业壁垒、市场供求、利润水平等

（3）影响因素：有利和不利因素。如产业政策、技术替代、发展瓶颈、国际市场冲击

（4）行业特性：技术水平、特点，经营模式、周期性、区域性、季节性

（5）上下游；出口情况：上下游行业关联性；进口政策、贸易摩擦对进出口对影响

2. 公司层面-业务产品介绍

主要产品或服务的用途；工艺流程图或服务流程图；经营模式（采购、生产和销售模式）（注意财务信息的印证）；产能、产量、销量、销售收入、单价及前五大客户（关注产销、收入变动是否匹配）；原材料、能源及具供应情况以及前五大供应商；董监高、核心技术人员与前五大关系，安全生产及污染

3. 业务发展目标：可以看出企业未来发展战略（宏观）

4. 募集资金运用：关注募集资金可行性、合理性及募集资金情况说明，是否靠谱

公司治理板块（7、8、9节）

1. 同业竞争与关联交易

公司独立性：资产完整方面、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立

避免同业竞争，减少关联交易

2. 董监高与核心技术人员

3. 公司治理：制度健全，无违法情况，资金占用、对外担保，内控情况

财务板块（10、11、14节）

1. 财务会计信息：3年1期的资产负责，收入利润，现金流，财务指标变动

2. 管理层分析与讨论：财务报表科目分析，资产、负债结构分析，资产质量分析，偿债能力分析，资产周转能力分析，盈利能力分析，现金流量分析

3. 股利分配政策：最近3年股利分配政策，实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

第二节 并购重组业务概述

并购重组基础知识

1. 上市公司控制权变化

上市公司收购是指收购上市公司控制权，即取得和巩固上市公司的控制权

主要监管法规：《上市公司收购管理办法》

收购形式：要约收购、协议收购、间接收购、证券交易

2. 上市公司资产重组：在上市公司日常经营活动之外通过购买、出售资产或者其他方式对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响对活动

并购重组对分类

1. 上市公司资产重组分类

按规模：重大资产重组——购买、出售资产总额、营业收入、净资产发生50%以上变动，需要重点监管关注；非重大资产重组——上市公司自己进行即可

按交易目的：整体上市——上市公司实际控制人将自身的非上市资产注入控股的上市公司（美的为例、国企为主）；借壳上市——重组上市，非上市公司对实际控制人取得一家上市公司对实际控制权的同时，将自身非上市公司的资产注入该公司的公司体内，利用该上市公司的上市资格使自身非上市公司的资产得以上市的过程；产业并购——横向并购同行业公司，纵向并购产业链上下游，多元化并购

按支付方式：现金支付，股权支付，混合支付

2. 上市公司控制权变化分类

要约收购——直接向全体股东发出收购全部股份的行为

协议收购——不通过证券市场，收购方与标的公司的股票持有人达成收购协议

间接收购——通过取得上市公司大股东的控股权获得最终上市公司控制权

证券交易——在二级市场上收购目标公司发行在外的流通股票

重大资产重组

1. 迅游科技案例：

2. 重大资产重组的标准：购买或出售资产的资产总额、营业收入、资产净额超过上市公司50%

国内并购重组流程

1. 基本流程：（收购准备➡️收购实施➡️审批过户）

并购准备—确定标的—方案设计—项目承做—收购审批—支付登记

2. 详细流程：停牌—第一次董事会，第二次董事会—股东大会—重组委审核—证监会核准—资产交割、新增股份登记、上市—持续督导

重大资产重组要点

并购重组关注要点：交易价格公允性；关联交易；债权债务是否已详细披露；股权转让与变动；竞争性业务的披露；持续盈利能力；盈利能力与预测

并购重组交易方案设计

1. 交易结构设计 

案例：巨人网络借壳世纪游轮由两部分组成：重大资产出售——世纪游轮剥离原有资产；发行股份购买资产——发行股票购买巨人网络100%股权

交易结构：并购重组交易各方协调众多的影响因素，以合法形式确定的实现交易各方最终利益的整体解决方案

立体化交易结构：估值倍数与未来业绩增长承诺；现金、股份支付比例安排；业绩承诺及补偿设计；配套融资安排；股份锁定期设计和安排；交易标的滚存利润的分配；基准日至交割日间的期间损益；核心管理层任职期限；交易完成后对公司的管控；交易的会计处理及税务筹划

目的：交易方案撮合；加速交易进展；降低并购成本；符合双方利益；锁定交易风险

原则：效益型、合规性、立体性、效率性、创新性

交易方案设计的核心要素

1. 交易资产估值

常见估值方法：收益法（未来现金流折现，适用正现金流并能预测，不适用于周期性、重组中或困境中的公司）；市场法（PE倍数法）；资产基础法（合理评估企业各项资产价值和负债的基础上）

2. 支付方式：发股；现金；发股+现金；其他方式（债权，其他资产）

3. 对赌协议：估值调整协议

4. 股份锁定期：《上市公司重大资产重组管理办法》，重组方获得的上市公司新增股份的锁定期为3年或1年

第三节 IPO业务简介及承做流程概览

1. IPO的内涵及企业IPO的意义

IPO：企业“首次公开发行”并“上市”，200人，沪深A股市场

意义：投资价值的发现；企业治理结构的规范和信息的透明；融资工具的丰富（股权融资、债权融资、银行授信、股权质押融资）；提升商业知名度与信誉

2. IPO法规体系及主要规定：公司法、证券法；证监会及交易所监管法规《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》；监管机构具体解释

3. IPO涉及的中介机构和主要职责

中介机构：保荐机构、主承销商；律师；审计机构；资产评估机构；财经公关公司（非必要）

4. IPO业务流程：改制及辅导——尽职调查，规范；申报及审核——证监会反馈与审核；发行及上市

5. IPO尽职调查——行业尽调，法律尽调，财务尽调：发现问题，解决问题

第四节：公司业务研究框架及主要方法论

1. 公司研究的目的

PE投资机构：理解公司运营状态、核心资源、发展潜力——未来业绩和退出

投资银行：理解公司业务前景、风险合规性、挖掘资本运作空间——资本运作的可行性

二级投研：理解公司发展预期及可实现预期——业绩和股价

咨询机构：理解公司商业模式、核心资源、存在风险、发展战略——现有商业模式的优化及战略的实现

2. 业务研究的主要层次

2.2 公司的商业模式：画出业务结构图——形成逻辑链条——确定主营业务

3. 财务分析的作用：发现问题，解释问题，后续预测、

4. 公司研究主要方法论