2018年4月份，商业保理的监管职责由商务部转移到银保监会。2019年10月22日，银保监会正式下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（简称“205号文”），剑指规范经营，加强监管。文件一出，针对以下两个规定，接到了许多微信和电话，有顾问单位的、有监管层的、有服务机构的，谨以此文统一回复。
1 真正受影响是哪些商业保理公司？
据不完全统计，目前中国商业保理公司已经突破14000家，开展业务的不足5000家，（根据《中国商业保理行业发展报告2018》，2014-2018年间累计在人行登记系统里进行过应收账款转让登记的商业保理企业有2646家，按照60%的开业登记率计算），有专业团队、保理系统、充足资金，正常、连续运营的商业保理公司不超过3000家，其中股东背景为国企、央企、上市公司、大型民企集团等实力企业直接或间接投资的，主做体系内上游供应商对股东的应收账款业务的1000多家，真正市场化运作，不依靠股东资源或单一核心企业资源又可以实现盈利的就很少了（还不包括一些坏账未显现的）。但是从保理融资额来看，目前国内90%以上的保理融资规模，都是上述核心企业设立的，主做体系内上游供应商对保理公司股东的应收账款业务的，那1000多家贡献的，而且前一两百家又占到了保理融资规模的80%以上。不从保理公司的数量出发，单从保理公司创造的保理融资规模上来看，上述规定主要影响的就是那1000多家，影响最大的估计也就是一两百家而已。
2 受让同一债务人、关联企业的应收账款比例受限
从实践层面看，紧抱股东大腿的商业保理公司的不愁业务、不愁资金、不愁风险的“风光无限”到头了，随便找两个刚毕业的学生跑跑流程，闭着眼睛就放款，还不怕出风险的日子一去不复返了。拿我的几家顾问单位来说，都是大型企业股东设立的主做上游供应商业务的保理公司，受让同一债务人（股东）的应收账款，占到其风险资产的90%以上，且有很大比例都是100%，远远超过了205号文规定的50%的比例。205号监管文件一出，一片哗然。其实这些保理公司也很难，有可能直接跟公司的战略规划产生冲突。如何在合规和风险（当然合规风险也是非常重要的风险）之间取舍和平衡，成了当前此类商业保理公司发展的生死抉择。北京一家央企股东设立的商业保理公司的负责人跟我聊到：公司成立时，出于风险考虑，定位就是不做市场化业务，只做股东的上游供应商，这样本来就是自己的应付，不怕供应商不还钱。因此，每年的年度报告，我都会很“自豪”的在PPT中写：今年度我们保理公司的坏账率为0，利润是***。在此情境下，商业保理公司不像一个独立实体，更像集团内部的一个部门，当然也就丧失了市场化保理公司的独立性和强势地位。虽然公司经营没风险，利润好看，但从他的眼中可以看出，这工作技术含量太低，集团的重视程度也不高，很难出突出的成绩。但现在不一样了，在此监管背景下，还延续以前的业务模式肯定行不通了，要跳出舒适圈了，可已习惯温室的花朵，猛一出来，可以抵挡市场化的狂风暴雨吗？
3 主做股东业务的保理公司该往哪儿去？
核心企业设立的主做体系内上游供应商的商业保理公司，不可贸然行动，要根据自己的团队背景、产业链特点等综合考虑，拿我一家顾问单位为例，经过对集团整个产业链条的深度调研，我给出了两个建议：（一）重点开拓产业链内下游保理业务由原确立的针对核心企业上游的保理业务，过渡为对核心企业上游和下游客户结合的商业保理业务，保理产品、业务模式、运营管理、风险管理、业务流程管理等都要与原来的做法有所区别。
建立专业保理团队，成立独立部门做集团的下游销售端商业保理业务，通过集团内供应链信息化平台及物流平台的支撑，合理利用商业保理开放式平台的各功能模块，受让下游代理商的应收账款，为其提供商业保理服务，资金定向支付给集团，同时通过对货物的可视化控制、仓储物流、信息化供应链系统、大数据物联网区块链技术等，实现对整个供应链条上物流、资金流、信息流、商流的闭合管理。前期不能做到四流闭合的，一定要有替代性措施，把号风险关，在风险可控的基础上拓展业务。风控不过关，宁可不做。（二）在满足以下条件的基础上慎重开展产业链外市场化商业保理业务（不展开）1、对商业保理的金融本质存有敬畏之心，正确理解收益当期性及风险滞后性的金融业务原理，不要轻视风险，也不要谈风险色变。2、对欺诈风险保持足够警惕，单方欺、双方诈、多方连环骗在商业保理业务实践中都不鲜见。3、建立专业化保理系统防范操作风险，科学风险评估。不要过分自信自己的技术能力，商业保理系统的专业性很高，而且一定要区别于银行保理系统，要舍得下本钱，这些工具的钱在坏账面前不值一提，金融行业，不建议亡羊补牢，有可能一单业务下来，连补牢的机会都没了。一定要选择有实力、有案例的商业保理系统服务商，尤其是那些曾经为多家500强企业（非银行）服务过的专业做商业保理及供应链金融系统的公司。4、建立专业化保理团队，完善风险管理体系，建立健全风险管理制度。市场化商业保理业务是一个技术含量很高的工种，需要从业者对金融学、财务、法律、社会、IT、心理学等有深刻的洞察。5、多看商业保理纠纷案例，在最高院裁判文书网可以查到，一定会给你不同维度的启发。
笔记：李大大拿
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