战国时代，出现过一个百家齐放的时期，这个时期有法家的李悝，吴起，卫鞅；“知己知彼，百战不殆”的兵家孙武；儒家孟子，医学家扁鹊，阴阳家董安于（研究《周易》）等等学术，群英荟萃的年代，齐国为了招揽贤才，建造了著名的稷下学宫，各家学术平等共存，相互争鸣，学术自由。
百家里面，有一家是神秘的纵横家，创始人就是鬼谷子，据说是一位隐士，名叫王诩，鬼谷子有三大绝学：一是神学，占卜八卦，预算世故；二是兵学，布阵行军，鬼神莫测；三是游学，广记多闻，明理审势。鬼谷子收有三徒，齐国人孙膑，魏国人庞涓，张仪，而且根据三人的实际情况，因材施教，孙膑，庞涓侧重兵法学习，张仪钻研游说杂学，各有本事。
有一次鬼谷子为了测试徒弟的机智与应变能力，对孙膑和庞涓说，能把我请出屋外的成绩就算合格了。庞涓第一次说鬼谷子的好友墨子来了，请师傅出去迎接，鬼谷子无动于衷。第二次，庞涓把鞋子都跑掉了，说屋外起火了，让老师快出去，鬼谷子并不起身。第三次，庞涓进来直接摔倒，说张仪被狼咬了，受了重伤，张仪也配合的在外面哭喊，鬼谷子看了看庞涓，说是跟张仪配合的。轮到孙膑了，孙膑进来说：“师傅你上知五百年，下知五百年，我骗不到你，因为屋外的事是有天数的，您可以算出来，但是屋内的没有天数，您算不出来，所以您在屋外我倒是可以把您骗进去”，鬼谷子听到后不信邪，就搬着椅子出去了，孙膑笑着看着鬼谷子说到：“师傅，我及格了”。鬼谷子大笑，知道孙膑之才远在庞涓之上。
庞涓学师三年，自认学成，就想拜别鬼谷子下山，鬼谷子看透庞涓的欲望和缺陷，告知庞涓：“想要求取富贵，老师也不阻拦你，但是要记住山外有山，人外有人，不可私心，功利心太强”，庞涓为了早日离去，满声附和。孙膑去送庞涓，庞涓告知孙膑，等到自己得到重用，一定会举荐你的。孙膑问庞涓是否说的是真的，庞涓说如果违约，必死乱箭之下。待到庞涓离去，鬼谷子将孙膑祖辈孙武的兵法交给孙膑，告知孙膑一定认真研读，孙膑问师傅为何不将书传给庞涓，鬼谷子说如果这个兵书用的好，可以造福天下，如果用不好，就会天下大乱，庞涓性格奸诈，不能轻易传授。三日后，鬼谷子收回兵书，考核孙膑，孙膑对答如流，一字不漏。
再说回庞涓，听从鬼谷子推荐，来到魏国，得到推荐，用自己的才学和老师鬼谷子的名声得到了将军之位，操练兵马，开始进攻卫，宋这些小国，屡战屡胜，卫，宋，鲁，郑这些小国都来归附魏国，齐国进犯也被庞涓击退，从此庞涓自得意满，认为自己立下不世奇功。张仪听说了庞涓发达了，也因为自己学的是游说杂学，就想像庞涓那样去闯荡，鬼谷子苦劝未果，放张仪下山。谁知来到魏国后，庞涓地位变了，人也变了，对张仪爱答不理，张仪一气之下，亲自跑到魏王处去推荐自己的另外一个师兄孙膑，并说孙膑之才在庞涓之上，魏王得知，怕孙膑被他国所用，就一门心思想要招纳孙膑。庞涓以孙膑是齐国人，不会为魏国效力为由，百般阻挠，早已忘记当日誓言，但是无法违背魏王之意，决定休书一封请来孙膑再行陷害。孙膑将书给鬼谷子看，鬼谷子看到书中没有提到一句自己，知道庞涓是寡恩忘本之人，也没提到张仪，更觉得庞涓的骄狂自私，本是想要阻止孙膑下山，但是看到魏王的礼遇之重以及孙膑的跃跃欲试，也不便说什么。临行前，鬼谷子叮嘱到：“香到极点就是臭，聪明到极点就是疯癫，遇到危难好好领会”，孙膑连连答应，告别师傅。
魏王对孙膑礼遇有加，想要让孙膑和庞涓共掌军权，庞涓担心军权被分，提出让孙膑出任客卿，等到立有大功，就让孙膑掌握所有的军权（客卿就是贵客，没有实权）。此后庞涓想要先得到孙武兵法，然后除去孙膑，因为魏王为了考核二人，让二人排兵布阵，庞涓说不出孙膑的阵法，但是孙膑对于庞涓的布阵总能脱口而出，但是对于孙武兵法，孙膑也没有全盘说与庞涓，庞涓也无可奈何，但是想到只要杀了孙膑，自己就是天下无敌了，就安排人假冒孙膑乡亲，然后骗取孙膑信件，模仿笔记，故意设计孙膑要返回齐国效力，魏王认为孙膑通齐叛魏，所以交给庞涓处置，庞涓将孙膑双腿砍去，脸上刺字，想要让孙膑成为废人，但是在最后时刻，庞涓还是想要欺骗孙膑写出兵法，孙膑得知庞涓鬼计，想起师傅的叮嘱，从此开始装疯，睡在粪水里面，吃粪屎，泥块，与猪同睡，受尽了苦楚，终于让庞涓认为他真的疯了，放松了警惕，只是后悔没有早点弄来兵法。
几个月之后，田忌出使魏国，得知孙膑的事有蹊跷，私下见面，了解到孙膑的经历后，便设计带走了孙膑，庞涓不知，以为孙膑投井。孙膑到齐，不受高官，田忌赛马中用兵法来取得比赛胜利，田忌和齐王更加器重孙膑。又一年，庞涓攻邯郸，赵成侯用中山之地来请齐国出兵，齐威王便派孙膑，田忌出兵，很多将军想要直接前往赵国救援，孙膑分析局势，采取围魏救赵之法，在桂陵打败庞涓带领的魏武卒，从排兵布阵中，庞涓知道孙膑没死到了齐国。回到魏国，庞涓因为攻取邯郸有功，魏王没有责罚于他。
话说韩，赵两国庆贺夺取郑国，约定第二年打魏国，然后平分土地，庞涓知道后，建议先下手为强，韩昭侯打不过，也向齐国求救，齐王听取孙膑建议，答应救援，先让韩国耗尽国力和魏国对抗，然后出兵，待到韩国即将抵挡不住之时，孙膑再次围困魏国国都安邑，逼庞涓撤军，并使出兵法中的“减灶法”来蒙蔽魏军，安排兵马在马陵道设伏，砍下周边所有的树，唯独留下一棵，写下“庞涓死于树下”，夜黑风高，孙膑传令，只要树下有火光，就一齐放箭。待到火起，万箭齐发，自此，庞涓和强大的魏武卒全军覆没，魏国强大的军事实力一去不复返！！！
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