刘璋手下人才济济，一点没错，但是地盘并不广，仅为一州（残州，已失汉中郡）偏隅。如：文有法正（在刘备心中的地位，不下卧龙凤雏。因此，当刘备东征孙权之时，诸葛亮都在感叹，若孝直在，必可阻主上东行。）、张松（博闻强识，过目不忘）、费诗（敢谏直言）、黄权（才能过人）、王累（忠心无二）、刘巴（经济师）、邓芝（文武全才）、李恢和秦宓（皆为外交舌辩之士）等；武有张任（射杀庞统，誓死不降）、严颜（颇有威望，能征善战）、李严（刘备托孤重臣），还有吴懿、杨洪、张翼、孟达、吴兰、雷同、高沛、杨怀、冷苞、邓贤等，皆为智勇悍猛之将。
还真是“守着金山，找钱花。”如此优越的局面下，刘璋之所以害怕张鲁，而要请来刘备相助，应该有以下两点缘故。
一、高官二代，温室花朵难成参天大树，乃为求助之源
刘璋之父刘焉，本为西汉鲁恭王刘余之后，曾因宗室身份拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官职。因此，刘璋自小便生活在一个官宦之家。一不为衣食操心，二不为生存担忧，三不为出路犯愁。犹如温室中的花朵，一切皆有府中下人操劳。
正所谓：饱食终日，无所用心，难矣哉。所以，刘璋这朵温室中成长起来的娇嫩之花，又怎么可能经受得起乱世风云中的雨雪秋霜呢？
也许，这便是刘璋害怕张鲁而请求刘备相助的源头吧。
二、继位仓促，无可信托孤重臣，乃为求助之本
公元194年（兴平元年），时任益州牧的刘焉，以身发重症为由上书朝廷，希望朝廷派其幼子奉车都尉刘璋前来益州，以全父子思念之情。为此，刘璋回到了父亲刘焉的身边。数日后，刘璋的两个兄长刘范、刘诞，因参与图谋李傕、郭汜一事，而惨遭杀害。刘焉闻知，急火攻心之下，导致背疮发作，不治而亡。
接着，刘璋在益州征东中郎将赵韪等人的推举下（主要看刘璋在益州没有根基，又性格懦弱，便于操控），获得朝廷诏命，继任益州牧。因此，刘璋便将益州大权尽皆交予赵韪定夺。然而，到了公元200年（建安五年），时隔仅有6年不到的情况下，虽然赵韪大权在握，但他并不想屈居人下。所以，发动了叛乱。危机时刻，幸赖当初刘焉曾收留逃难来到蜀中的数万荆州流民，并组建了一支 “东州兵”。经过“东州兵”的拼死力战，最终将赵韪击杀于江州，叛乱遂平。
之后，又发生了张鲁叛乱。刘璋一气之下，便杀了张鲁的母亲和弟弟，自此与张鲁结下了死仇。
这时，刘璋看似身居牧守高位，却好似水中的无根浮萍，没有亲信，没有班底，更没有朋友。如此环境下，性格想不多疑都难。如果，刘焉能像刘备一样，临死之时为刘璋选一二托孤重臣相辅，或许刘璋的性格和决断，便不会出现后面的结果了。
其实，在公元208年（建安十三年）曹操征讨荆州之时，刘璋便有投靠曹操之意。因此，曾派遣使者向曹操表达自己的敬意和相投之愿。曹操见刘璋使者后，心下大喜，随加封刘璋为振威将军，其兄刘瑁为平寇将军。刘璋接封后，同样甚为高兴，为表相谢之心，特派遣别驾从事张松出使曹操。
不曾想，性格高傲的张松，竟然在曹操处碰了一鼻子的灰，心下愤恨不已。回到蜀中后，便劝说刘璋和曹操断绝关系。为了消除刘璋的后顾之忧，张松又同法正、孟达等好友相勾连，共同向刘璋提议，应该结盟刘备，既可抵挡张鲁、曹操，还可保住蜀中基业。
因此，后来便发生了刘备进蜀，刘璋逼迫投降刘备之事。
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