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花剌子模是突厥人在中亚花剌子模绿洲上建立起来的国家，此国创建之时，国土面积并不大，只占有阿姆河下游地区的三角洲一带，先后臣属于中亚大国伽色尼王朝、塞尔柱帝国和西辽王国的统治。1200年，苏丹摩诃末继位之后，在西辽王国出兵帮助下，苏丹摩诃末先后打败了阿富汗地区的国家古尔王国，迫使古尔王国向花刺子模称臣，并夺取了塞尔柱王国的大城呼罗珊地区。

太祖四年1209年，苏丹摩诃末与西辽王国闹掰，花刺子模苏丹摩诃末起兵攻入河中地区，占领了不花剌城。1210年又在塔剌思河又大败西辽军队， 多路出兵相继攻占讹答剌等城，1212年率兵攻占撒麻耳干城，在不久之后迁都于此史称新都，1215年花刺子模苏丹摩诃末率兵攻灭古尔王朝，1217年又率兵进攻西亚的阿拔斯王朝，攻占了巴格达城，但后因天气原因后撤退。在13世纪之初的这段时间里，当太祖成吉思汗建立的蒙古帝国在向西方世界扩张之前，花剌子模已经发展成为了一个地域广阔的强大帝国，在统治着河中地区、阿富汗大部和伊朗高原的大部分。

太祖十一年1216年，花剌子模国军队与蒙古帝国军队发生了第一次小规模的碰撞。太祖成吉思汗命令大将铁军速不台和附马脱忽察儿率大军越过额尔齐斯河向西追杀攻打蔑儿乞人残部。速不台率领的精锐战士一路狂追之下，蔑儿乞人早已吓破了胆，他们拼命逃到康里人居住的地方。花刺子模苏丹摩诃末的生母秃儿罕太后就是康里氏族长靖塔失之女，花刺子模苏丹摩诃末在得到消息后，亲率大军出不花剌城，前往毡的城，以防蒙古军队。

途中得知有一支蒙古军正在追击蔑儿乞人，于是令大将返回撒麻耳干再集结六万大军前来毡的城助战，追随蒙古军与蔑儿乞人的踪迹。此时术赤在奉命征服吉利吉思之后，快速地与速不台合兵，成为这支为数仅两万余人的军队统帅，不想与花刺子模苏丹摩诃末遭遇双方大打阵地战，蒙古大军轻松歼灭花刺子模军队二万多人，由于术赤没有接到与花刺子模交战的命令于是命令蒙古大军后退，最后双方都撤军脱离了接触。

太祖十三年1218年，太祖成吉思汗派出四百多人组成的商队，用500峰骆驼驮着金、银、丝绸、珠宝玉器、貂皮等贵重的商品，带着成吉思汗写给花剌子模苏丹国书前往花剌子模国。太祖所选商队皆是畏兀族人。行至讹答剌城，其城酋长伊那儿只克号为海尔罕为秃儿罕太后的弟弟，悉数将蒙古商队拘捕，以蒙古商队为细作之罪上告于苏丹。苏丹摩诃末下令尽杀之，唯有一人得逃脱回蒙古草原以报太祖成吉思汗。

太祖十四年，1219年太祖成吉思汗对花刺子模国苏丹摩诃末屠杀蒙古商队之使者之事大怒，举蒙古帝国之兵从征攻伐花刺子模国，也就是开起了蒙古帝国第一次西征，同年睿宗拖雷率领本部的大军开始西征。诸路蒙古大军从蒙古草原出发，分路前进在讹答剌城下会师，太祖成吉思汗听从谋臣耶律楚材、郭宝玉的计策，决定将大军分成四路分别攻打花刺子模的各个大型城市。

第一路军由宗王察合台、太宗窝阔台率领的大军留在讹答剌城下负责攻打此城主要目标活捉海尔罕。第二路军由大皇子术赤亲自率领大军组成将北上攻打锡尔河下游的毡的城和养吉干城诸地。第三路军由大将阿剌黑、速格秃、脱海等领率领南下攻打锡尔河上游的费纳客忒和忽毡等城。第四路军由太祖成吉思汗与睿宗拖雷率领的五万主力蒙古大军将渡过锡尔河，直接攻打不花剌城。

太祖十四年1219年，太祖成吉思汗和拖雷亲率领的第四路军从讹答剌城向不花剌城行军，大军行至匝儿讷黑城，城百姓们因惧怕蒙古人都躲进城堡中。拖雷派答石蛮哈只布前去劝降。于是，城中居民派出教长带着劳军的贡品来到太祖成吉思汗的大营前，献降得到了太祖的赦免和善待。蒙古大军进城以后，命令所有居民出城，将壮丁全部编为哈沙儿意为签军，与蒙古军队一同出征进攻不花剌城，其他所有百姓们被放回城去。蒙古军将匝儿讷黑城命名为忽都鲁八里，意为"幸福之城"。

在蒙古大军行至不花剌城的中途，由当地一名突厥向导献出一条捷径，只要穿越被认为不能逾越的克孜勒库姆沙漠，经讷儿镇就可快速突击到不花剌城，这条路就是被后世被称为"可汗之路"。拖雷与其父成吉思汗率领主力大军一同越过了沙漠，兵锋直趋不花剌。大军到达讷儿镇后全镇降于太祖，全镇居民派出数十名能征善战之士跟随该城教长之子亦勒火者一同前往不花剌和撒麻耳干两城之间的答不思协助太祖的蒙古大军攻城。

太祖十五年1220年2月，太祖成吉思汗和拖雷的大军抵达了不花剌城，拖雷率军在靠近城下的位置扎下营盘不分昼夜强攻不花刺。此时不花刺城内有守军两万人而且全是骑兵，守城大将为阔克汗也是能征之将，但万万没想到，他却在坚守的第三天天没亮时，带着大量珠宝金币等细软，带着守城军队放弃守城逃走了，拖雷率领蒙古大军在阿姆河畔追上他们，一战将他们全部杀掉，缴获数十箱金银珠宝献与太祖。

第二天天明以后，不花刺城城内的教长贵族开城门献降。太祖将城中居民尽数赶出城外并登上教士之讲台，亲自对众人说起花刺子模国苏丹是如何背约杀使和太祖因何起兵复仇之事，说：“上帝生我如执鞭之牧人，用以箠挞群类。非汝等得罪上帝，天何生我？”教士们译太祖之语，以此为令于百姓们，所有富户都被责令交出窖藏的财物。这时还有康里士兵据守城内堡垒，拖雷率兵填濠以进攻数日堡破。太祖成吉思汗派塔兀沙担任不花剌城的达鲁花赤断事官。不花剌城的沦陷导致了蒙古军队完成了分割切断花剌子模新都撒麻耳干和旧都玉龙杰赤之间的联系，这一战略位置的失去离整个花刺子模的灭亡可以说是不远了。

太祖成吉思汗拖雷亲率蒙古大军至那黑沙石城出发，经铁门关引兵南下。太祖成吉思汗从诸路蒙古大军中选拔出战力超强者单独组成了一支精锐部队，交与睿宗拖雷亲领，命令拖雷先渡过阿姆河前去攻打呼罗珊等诸城。呼罗珊马鲁城的守将阿明灭里是秃儿罕太后的娘家侄儿。苏丹摩诃末和他的儿子一行，此前逃到马鲁城时曾说过蒙古军队前来攻打之时，守军在敌之时可以退到马儿哈堡。马鲁城守将巴哈木勒克在蒙古人来到之前，就领着马鲁城贵族退守马儿哈堡，随后又退至塔黑亦牙即儿堡。

当时，城中除了本地百姓之外，还有逃难至此毡的等城的百姓们和逃兵。同年秋，太祖成吉思汗令拖雷率精锐部队助战哲别军。拖雷大军在逼近花刺子模军营之时先派四百名骑兵为先锋营，在夜色的掩护之下抵达城外的护城河岸，偷袭了驻守河岸的一万二千突厥重骑兵守军，刚一接战花刺子模大军争先逃跑竟相互践踏，拖雷率兵四处放火火烧连营花刺子模军大败，拖雷缴获了六万头牛马牲口和其它大量财物辎重等。

太祖十六年，拖雷率大军攻城，仅仅数天守军抹智儿木勒克就派使者到拖雷军营内请求投降。拖雷亲率大军入城，命人将城内财主商户们的家财全部没收充公，只留下400名工匠和一些孩子与披甲之人为奴，其余的居民全部屠城杀死。经一家一户地搜查大量藏匿在城中的居民被抓出来以后，全部被蒙古大军送到城郊处死。哲别副将附马脱忽察儿因违反军纪，纵兵抢掠了已经归顺太祖的马鲁城守将阿明灭里，被太祖成吉思汗调至拖雷军中效力。拖雷在率兵进攻马鲁城期间，派姐夫脱忽察儿为前锋绕过马鲁城向西北方向前去攻打奈撒城。脱忽察儿到奈撒城下布架大炮强攻城，半个月以后破城，因攻城时部将别勒忽失被射死而进行了大屠杀。

太祖十五年1220年11月，拖雷姐夫脱忽察儿在围攻尼沙不尔城时被流矢射中战死。在得知消息之后，拖雷马上从马鲁城赶往尼沙不尔城，1221年春天率军兵临城下。就在此时，摩诃末苏丹之子札兰丁王子也在尼沙不尔城驻守，在得知蒙古大军前来，扎兰丁率军向也里城逃去。尼沙布尔城教长派出使者到拖雷大营之中请求投降但遭到拒绝。太祖十六年四月初七，拖雷下令三军开始攻城，弩机齐发，昼夜强攻不息，至初九晚上，城前堑壕已平，城墙被打裂七十余处，蒙古大军从四面登城涌入，街道巷内屋舍全部成为战场。脱忽察儿之妻拖雷的姐姐秃满伦公主率万人亲兵攻入城中，见人就杀整整四天屠城不停，只有工匠四千人被充军，城市整个被夷为平地，全城居民悉数被杀死，首级全部割下来按男、女、大小分别堆成金字塔的形状极为恐怖。

太祖成吉思汗率兵攻打塔里寒。塔里寒属于山城军民凭地利优秀据险坚守不出，太祖所率蒙古大军围攻了七个月有余仍不能攻克，太祖于是下令召回拖雷军与太祖会师攻打此山城。城破该城的守将和士兵还有居民全部都被屠杀。不久之后，拖雷再次受太祖之命进入呼罗珊地区，对胆敢反抗蒙古帝国统治的城市进行残暴的报复。一支蒙古驻守部队在马鲁城被当地反抗组织暗杀，拖雷率领七万大军再次围攻马鲁，马鲁城长官出城投降，拖雷假意不杀，但在蒙古大军入城后挑选了工匠数百人之后就将全部居民和降兵进行了大屠杀，此城死者就达七十万，马鲁城至此被夷为平地。途思、奈撒、志费因诸城都遭到了拖雷率兵扫荡。

因时至盛夏酷暑天气十分炎热，拖雷大军被成吉思汗召回。拖雷军于回途时攻打也里城时也里城中军民也进行抵抗，8天后守军长官被杀阵亡，拖雷下令允许了城内居民投降，也免于了屠城，但札兰丁手下的一万二千士卒全部被杀屠杀。在蒙古大将哲别和拖雷的率领下之两支蒙古军队，先后攻至呼罗珊各个地区，拖雷率兵彻底征服了马鲁城、泥沙不尔城和也里等诸城。

太祖二十年1225年2月，太祖成吉思汗和拖雷所率领的第一次西征蒙古大军，回到了蒙古草原土拉河老营地。太祖成吉思汗在攻灭了花剌子模国之后，任命长子术赤率兵镇守，并在原来花剌子模各城都设置达鲁花赤最高断事官，负责监视被占领地区委任的当地官员的管理权，位于被占领区当地统治者之上，拥有最高司法政务的裁定权。乌尔根奇城的牙老瓦赤、马里忽惕父子二人因向太祖成吉思汗提出了管理西部地区的一套行之有效的办法，得到重用，太祖于是派马思忽惕为同知，同西方总达鲁花赤耶律阿海共同管理布哈拉、撒马尔罕、乌尔根奇等西域中亚城市，又派牙老瓦赤管理原金国中都城燕京路财税事宜至此西域诸定。

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