在创业大潮的生态圈中，期权一直都是一个隐隐约约、模模糊糊、忽忽悠悠的概念。在和无数的创业公司参与者的沟通中，我总有一种印象，在这个有关创业的核心概念中，因为过于敏感，大家有意无意地在把这个问题模糊化，有着一种或明或暗的知识垄断的氛围。

于是无数的候选人被期权忽悠进去，再忽悠出来，逐渐形成了一种期权是鸡肋的共识。这实在是明珠暗投了！因此还期权以本来面目，我想无论是对创业公司的老板们也好，还是对想投身创业公司的参与者们也好，都是一件很有意义的事情。

既然投资人和创始人们不太愿意说清楚，财务、HR、法务们又说不太清楚，那么本着互联网知识共享的原则，我来当这个恶人吧，来打破一次知识的垄断。

有关创业期权最干的干货

1、期权池一般占到公司总股本的10%-20%。

随着融资轮次的增加，后期还有可能增发，但因为股权的稀释作用，这个比例是大致不变的。某家公司只有总股本5%的期权池？那就是耍流氓了。期权池超过了总股本的20%？看似慷慨，但因为后期叠加的财务成本、股权结构风险等，对于公司发展会有极大的隐患，也是不负责任的做法。

2、期权池的来源一般是创始人和投资人自己的股份。也就是他们为了吸引人才，把自己的一部分权益让出来了。

3、期权作为一种长期激励手段，一般会授予公司的核心员工，比如高管、中层、技术骨干、产品骨干、运营骨干等。早期加盟公司的，一般是指B轮之前，算是革命的元老，期权的覆盖范围会较大，通常会在60%以上。后期加入公司的，则需要是对公司价值更大的员工才会授予。当然也有全员覆盖的，但这样的公司较少。

4、期权在授予时是不需要你掏钱的，在行权时也是不需要掏钱的。

5、未来想在境外上市的公司才可能有期权，国内上市的只有股权，没有期权，在授予时你是需要掏钱的。为什么国内上市没有期权？很简单，国家法律法规不支持。

6、期权行权价一般为当前每股估值的20%-80%。也就是说如果公司当前的估值是每股1元，你的行权价通常在2毛到8毛之间。有没有低过2毛的？有，公司很看重你，也很慷慨；有没有超过8毛的？也有，公司有点鸡贼，或者你不是核心员工。

7、该授予你多少期权？一个非常模糊的参考值：头5名员工为百分之一，头50名员工为千分之一，头500名员工是万分之一。所以早参加革命，收益高，但风险也高，晚参加革命，风险低，收益也低。很公平。

8、如何获得期权？比如授予你10万股期权，通常是4年，每年拿到手四分之一，这叫匀速成熟；第一第二年各30%，第三第四年各20%，这叫加速成熟；前两年20%，后两年30%，这叫减速成熟。当然这10万股不一定是固定的，你表现好，业绩佳，中间可以要求追加。

9、授予期权是一个严肃的法律流程，是需要授予方和被授予方签订严谨的期权协议的。VIE结构下的期权协议是英文的，通常包括期权授予通知书、股份期权协议、行权协议，董事长签字就可以了；（公司的董事长不一定就是创始人）准备国内上市的公司的类期权协议是必须要盖公司大红章的。正规的期权协议是有点厚度的一沓，至少十几页的说。如果你的期权协议只是一两张纸，A轮之前的公司可以理解，如果已经都B轮了，那么我可以认为那跟废纸差不多。

10、期权变现不是只有上市一种途径。中途公司被收购了，你是可以变现的。又或者在靠后的融资轮次中，（通常是C轮以后）投资人特别看好公司的前景，觉得应该激励一下公司的核心团队，也会掏腰包回购一部分他们手中的期权，你就可以套现了。当然在这种情形中，不是任何一个手中有期权的员工都可以套现，通常它的范围会比较小，只限于公司的高管，或很早期加盟公司的员工。

11、很多创业公司的期权，即使授予你了，如果你中途离开，无论是被动还是主动，你是完全拿不到的。如果它某一天上市了，也和你毫无关系。

如何保护自己的这部分权益，看看下面的期权陷阱解读吧。

期权陷阱一：你到底拿了多少期权？

1、经常听到创业公司的朋友跟我说，老板给了20万的期权，老板给了50万的期权。我就问他，是价值20万美元的期权，还是20万股的期权？占公司股本多少？很少有人能就此说清楚。

2、我们通过一个小案例来解读这中间的概念。某B轮公司当前估值1亿美金，分成了1亿股，每股价值1美金。公司的期权池占总股本的15%，也就是1500万股期权，每股期权的价值也是1美金。公司确定的B轮行权价是5毛美金。（随着融资轮次的增加，公司的估值会上升，行权价也会上升，C轮的行权价可能就变成1.5美元了）按照市场正常估价，公司希望在C轮能达到3亿美金的估值。如果上市，参照同类公司，预期市值在15亿美金。（大家一定要看清这些数字的关系）

3、那我们来看看所谓的20万期权会有多少种解读。第一种叫20万股期权，那么是多少股就是多少股，歧义最小；第二种叫价值20万美元的期权，这里歧义就大了，这可以是B轮估价20万美元的期权，那么就是20万股，和第一种一样。也可以是C轮估价20万美元的期权，那么就是6.7万股。还可以是上市之后价值20万美元的期权，那可就惨了，你其实被授予的期权只有区区的1.3万股。

4、上述的股数也好，估值也好，行权价也好，是大家最容易被忽悠的地方。其实最简单的期权价值衡量，你只需要知道公司当前估值多少，你的期权占股份比例就可以了，两下一乘，就是你期权的当前价值。未来价值就看看上市预期市值多少，中间稀释的比例如何，你也可以大致知道如果公司上市，你能收益多少。用上面的案例说明，你被授予20万股期权，占公司总股本的0.2%，当前价值20万美元。若干年后上市，公司市值15亿美金，在融资过程中你的0.2%被稀释了3倍，变成了0.067%，那么上市之后的期权价值就是100万美元，减去你的行权成本10万，实际收益就是90万美元。当然还要很悲催地被扣掉不少税。

5、上述计算是一个最简约的版本。公司在融资和上市过程中会有N多复杂的股本分拆、稀释、投前估值和投后估值等变化，是一个极端繁复的财务和数字游戏。但大致的思路就是这样。

应对策略

在加入创业公司前把这些问题尽量问清楚，丁是丁，卯是卯。当然有些信息属于公司机密，是不太方便直白地透露的，但你可以通过一些基本信息，如你的每股期权价值、授予股数、行权价、公司大致估值等，来推算你手中的期权大致值多少钱。不愿意把上述信息交待清楚的公司都有极大的忽悠嫌疑，你可以慎重考虑是否要和这样的公司合作。

期权陷阱二：中途退出就拿不到的期权

1、无数同学辛辛苦苦地在创业公司干了若干年，在公司临近爆发的前夕被一脚踢开，因为之前没有和公司沟通清楚，所有的期权付之流水。这是极其悲催的事情。那么如何避免这种情况的发生，这当中的期权运作机制又是怎样的呢？

2、通常是三种退出机制，一种你中途离开，已经成熟的部分你可以行权价购买，从期权变成股权，全部带走，等待未来变现，这种是比较仗义的；第二种是部分带走，具体比例可以事先约定，也可以到时和公司商量，也是可以接受的；最后一种是只要你中途退场，无论是主动还是被动，所有期权立刻作废，这种可能是创业公司当中最常见的，也是最不靠谱的一种。

3、创业公司的期权是一种长效激励机制。中途离场的同学应该享受的是他之前创造的那部分价值，所以我们说已经成熟的部分是有权行权带走的。但公司后面的增长主要是靠留守者和后来者共同的努力达成的，如果先期离开者要霸占这部分收益，也是不公平的。而且，如果中途不断有人离开，并且将期权全部带走，无疑会造成期权池的枯竭，对企业的发展是极其不利的。因此部分行权是一种可行的方式。

4、当然，如果中途退场而所有期权作废，也非常不公道，你无疑在否认早期创业员工的所有努力和心血。最可怕的是，这会造成激励的完全失效和博弈关系的严重失衡。在这种情况下，创始人完全可以耍无赖，在吸引人才加盟的时候承诺大量的期权，而一旦不如意，就一脚踢开，期权等于一张白纸，员工一点保障感都没有，你又如何能够保证同舟共济的创业文化呢？又有谁肯为你卖命呢？

5、非常遗憾的是，上述情形是非常普遍的。老板一方面有意隐藏这种意图，而员工对此关注的也不多。因为对于加盟创业公司来说，期权变现的可能性较低，时间周期较长，很多人并没太把这个当回事。但我们还是建议候选人在选择Offer的时候，如果有期权，要问清楚，一方面你可以通过这点来判断公司的诚意和靠谱程度，另一方面，万一哪天真能套现呢？你可能会损失了一大笔收入，到时可就悔之晚矣了。

6、这里分享一个真实的故事，认识一个当年狼厂的小姑娘，当初就是一个打杂的，那时有几个月狼厂的现金流非常窘迫，发工资都成问题，于是公司用期权替代一部分工资，当然你可以选钱，也可以选期权，那个妹子啥都不懂，自己当时手头还过得去，出于和公司共渡难关的责任感，选了不少的期权。结果一上市，收获达数百万。算是好心有好报哈。所以期权还是有价值的，万一你人品好呢。

应对策略

还是要问清楚，不要留灰色地带。大家的初心也许都是希望和一家创业公司走下去，一起走到胜利的彼岸。但万一中间有所变故呢？可能是你变心，也可能是老板变心。毕竟谁都不希望自己数载的努力最后变成一张废纸吧。

期权陷阱三：是口头承诺，还是书面确认？

1、见过太多的口头承诺，而没有兑现的期权。在大利大益面前，人品并不可靠，也不符合商业环境的契约精神。

2、A轮之前的公司因为还在摸索阶段，股权结构很多并没有完全确定，而且由于建立完整的期权池和分配方案需要花费相当的时间、精力和金钱，所以几张纸的期权和代持协议是可以接受的，也是合理的。

3、B轮之后的公司就需要有完整的期权规划了，各种财务安排、股权安排、法务咨询、分配方案、授予流程、书面协议等，都要建立健全。在此阶段还采取口头承诺，或一张纸签字了事的，都是严重不负责任的行为。这样的公司不值得信任。

4、期权的授予是一个严肃的法律流程。我见到的比较正规的授予场景，是分别有创始人、律师和人力资源高管在场，然后一一把被授予员工请进来，创始人简单描绘公司愿景和未来发展，律师或HR解读协议中的核心条款，然后由创始人和员工分别签字，交换协议，完成整个流程。记住，那是一沓法律文件，不是一张纸。

5、期权的授予如果涉及的员工比较多，很多公司会安排一次隆重的仪式，各种宣讲，各种恳谈。这无疑是强化企业文化，建立深度认同，激发正能量的非常好的举措。

应对策略

看看手头是否有期权协议吧，如果有，数数它的页数，看看当中的内容。你要么会感知到其中的厚重，要么你可能会张口骂娘。

期权陷阱四：能不能变现，怎么变现，这是个大问题

1、一纸协议是怎么摇身一变成毛爷爷的，中间大有学问。变现路径一：当然是上市啦，通常变现的倍数最高，为什么？下面讲。

2、变现路径二：被收购，通常你的期权也可以变现。当然这里也有几种不同的情况，被现金收购，差不多是可以直接变现的，被上市公司通过换股收购，你的期权变成上市公司的股票或者期权，基本也可以套现，如果是被未上市公司换股收购，那么就还有点曲折，你得等到那家公司的股票可以变现或自由买卖的时候才能变成钱了。

3、变现路径三：这种不太常见，所以知道的人不多，那就是公司在进行某一轮融资的时候，和投资人商量，投资人愿意支付一部分现金来收购公司现有的期权。通常投资人愿意这么做，一种可能是公司发展的很不错，为了对早期团队进行激励，回购部分期权；另一种可能是股权结构上的安排，某个投资人希望增大对于公司的持股比例，也会回购。但总之，被回购期权的持有人是套现了。上述套现即使发生，通常也是在公司的至少C轮以后的融资行为中，一般套现的比例比较小，覆盖范围是公司高管或是早期员工，因此不是期权变现的主要途径。

4、我们说期权主要的价值就在于变现，那么变现的可能性就成为大家在选择Offer时重点关注的问题了。上市公司的期权变现的可能性大，但增值空间相对较小，属于风险较小，但收益相对确定的一种投资；发展相对成熟，投资轮次也靠后的公司因为理论上更接近上市，变现可能性要比早期公司高不少，但如果你加入的晚，增值空间一般大过已上市公司，但不如早期公司。如国内的一些大型独角兽。当然也有那些融资已到H轮的公司，上市仍遥遥无期，大家慎选。一句话，加入越早，风险越高，收益也越大，加入越晚，风险越小，但收益也越小。如何选择，大家斟酌自家情况，仁者见仁，智者见智。

5、上述三种变现路径中，我们说上市会比收购和内部变现有更高的期权收益倍数。原因其实很简单，收购和投资人回购都是属于股票一级市场行为，因为是相对封闭操作，竞标者少，价钱自然不会喊的很高。而上市则属于股票二级市场行为了，你手中的期权是放在了公开市场中竞购，想买的人多了，自然价格就高了。

6、大家加盟创业公司，当然希望公司能够上市，或者至少是被收购，那么手中的期权可以变成现金。

应对策略

仔细研究创始人、投资方、资本市场动态、商业模式等等。观看近两年的移动互联网生态，我倒觉得一些小而美的模式挺好，独立上市几乎不可能，但被巨头收购的可能性还是不小，也不失为一条变现的捷径。我们手中也列了不少这样公司的名单，且用事实来证明是否准确吧。

结语

创业期权陷阱多多，成就创业困难多多。上述的技术角度解读，只是希望能够帮助大家在选择创业公司时，具备超级玛丽的身手，规避一个又一个的风险。一系列严谨而合理的期权制度安排，体现的是创始人的情怀和格局。如果有关模式、资本、股权等维度的分析很多朋友觉得有难度的话，那么就选择创始人的情怀吧。一家能够长久走下去的创业公司绝不仅仅只有苟且，还要有诗和远方！

--作者：kevin 来源：我可能不是猎头--