无论是处于何种发展阶段的企业，高层管理人员及核心员工均是企业不可或缺的软实力。由于很多员工已不再满足领取固定的工资薪金，所以仅通过提高劳动报酬的方式已很难留住高层管理人员及核心员工。因此，近些年越来越多的企业开始实施员工股权激励，此举确实提高了员工对企业的忠诚度及工作的积极性。但究竟实施何种股权激励方案，需结合每个企业的具体情况而定，否则，极易引发各种纠纷，效果适得其反。本文将对员工股权激励方案的核心问题进行探讨，并结合相关财税政策，旨在为企业实施股权激励方案提供参考。
股权激励方案设计基本内容
股权激励主要模式分类
目前对于股权激励模式的分类并没有明确的分类标准，本文比较认可将股权激励主要模式分为权益结算类及现金结算类两大类，
其中权益结算类主要包括股票、股票期权、限制性股票。
股票是指员工出资而获得企业股权，或企业无偿授予激励对象一定份额的股权属于对员工的股权奖励。此种模式适合有一定融资需求的企业，通过股权激励既达到留人的效果又能实现企业内部少量融资的目的。为了实现员工与企业利益捆绑的目的，一般不建议通过赠与方式将股权授予激励对象。
股票期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票的权利。由于激励对象持有的期权价值与企业的资产和经营效应直接相关，并且期权需要通过较长的期间才能获得收益效果，且承担和现有股东同样的风险，因此比较适合用于企业高管。
限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件才可以处置该股权。由于限制性股票的限制条件主要是激励对象连续在公司服务的年限、业绩考核指标，比较适用与技术性人才及其他核心员工，有利于激励核心员工将更多的时间精力投入公司的长期发展目标。
现金结算类主要包括股票增值权、虚拟股票。
股票增值权是指员工就股票增值的部分获得一定的报酬。
虚拟股票是指员工被授予一定数量的虚拟股份并据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。
现金结算类的股权激励模式将股份的所有权和收益权进行分离，持有人只有股权的收益权而没有所有权和表决权，事实上是奖金延期支付的一种方式。实施该方案不需要进行工商变更亦不需要到证劵交易部门登记，不用修改公司章程，操作较为简便，但此种模式比较适合短期激励，长期激励的效果并不明显。
如何确定股权激励的人员范围
激励对象人数一般不应超过企业最近6个月在职职工平均人数的30%，主要原因是，第一，对过多员工实施股权激励，很容易突破《公司法》关于有限责任公司不超过50名股东及股份有限公司不超过200名股东的限制；第二，股东人数过多，企业的控制权表决权过于分散。特别是有上市计划的公司，如果股份过于分散将严重阻碍后期的融资，这是乐视网最终失败的一个重要原因。第三，企业必须有的放矢才能留住特定的员工，达到更好的激励效果；第四，这是享受股权激励税收优惠政策的必要条件之一。
如何确定员工股权激励的份额
股权激励的具体人员及对应的份额确定是否合理，对能否达到激励效果起着至关重要的作用。建议企业通过KPI（Key Performance Indicator）指标最终确定股权激励的具体人员和具体份额。KPI即关键绩效指标，是目前为止得到普遍认可的绩效考核指标。既能帮助企业分析对每个员工的需要程度及具体贡献，亦能避免员工因企业激励方案不公产生公司内部矛盾。本文对KPI具体指标不再赘述，企业可通过成立绩效考核管理委员进行考核，对于规模较大的企业则可通过聘请第三方机构进行评估考核。根据考核结果及股权激励的总体份额就能确定员工能得到的具体股权份额。
股权激励方案核心内容
激励股权的来源
对于非上市公司，激励股权来源一般有两种方式：1.股权转让；2.定向增资扩股。
这两种激励股权来源的区别的是，第一，定向增资扩股将使企业注册资本增加，股权转让则是股东让渡股东权益不影响企业原注册资本；第二，定向增资扩股资金的接受方是企业，虽然股权激励的主要目的不是融资，但也能在一定程度上增加公司的资产及规模；股权转让的资金接受方则是股东；第三，以股权转让为激励股权来源，存在重复纳税的问题。原股东虽低价转让股权，但仍需按照核定征收财产转让所得缴纳个人所得税，作为受让股权的员工在不满足税收优惠条件时也需按工资薪金所得缴纳个人所得税，税负成本较高；通过定向增资扩股的方式则不存在此问题。
股权架构设计的控制权及相关税务考量
对于控股股东或其他大股东而言，实施股权激励最根本的目的在于不丧失控制权的前提下获得最大收益。那么股权激励的股权架构设计就显得尤为重要。股权激励中，员工持股方式一般有三种方式：1.员工个人直接持股；2.通过公司间接持股；3.通过合伙企业间接持股。
明确对股权激励人员的约束条款
在股权激励方案中，企业需明确规定员工获得公司股权的条件，并且通过员工承诺书、股权激励协议书、公司章程等书面文件中体现。主要约束条件为：
1.承诺工作年限，不能擅自离职
2.在职期间及离职后的竞业禁止限制
3.不能有严重失职、侵占公司财产、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益的情形
4.不能有严重违反公司规章制度的情形
5.企业根据实际经营情况规定的其他约束条件
当员工不能满足上述约束条件时可通过制度和方案设计强制要求退出。
明确强制退出机制
如股权激励的员工不能满足满足上述约束条件及绩效考核目标，致使员工丧失继续持有公司股权的前提条件。这个时候，容易出现离职股东拒绝转让股权退出公司，极易引发纠纷。因此，企业在股权激励方案设计之初就应对此作出全面、详细的约定。主要可通过如下几个文件进行约定：
1.员工出具书面承诺书
2.股权激励股东协议书
3.公司章程
4.绩效考核标准确认书
股权激励方案需关注的税收优惠政策
财政部、国家税务总局先后出台多个政策支出国家大众创业、万众创新战略实施。其中，《关于完善股权激励和技术入股有关的有的税政策的通知》（财税【2016】101号）、对股权激励税收优惠的条件进行详细的规定。
上述通知规定，对于非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合条件并且经税主管税务机关备案，可实行递延纳税政策。递延纳税是指，员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税，并且在股权转让时适用“财产所得项目”按照20%的税率算纳税人的个人所得。财政部和国家税务总局出台上述政策旨在鼓励企业实施股权激励，并且鼓励员工能长期持有公司股权。
对于不符合税收优惠条件的股权激励计划，则需在行权时以差额为应税所得额按3%-45%的累进税率缴税，在股权转让时若高价转让还需以差额为应税所得额按照20%的税率缴税，即需要两次纳税。
上述通知规定的享受递延纳税政策需同时满足的条件：
1.属于境内居民企业的股权激励计划
2.股权激励计划经董事会、股东会审议通过
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权
4.激励对象应为公司董事会或股东会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%
5.股票期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年，限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年，并且上述期限须在股权激励计划中列明。
6.股权期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。
综上所述，如企业拟对员工实施股权激励，需根据企业所处行业、经营规模、实行股权激励的目的等，并结合《公司法》、《合同法》以及相关财税政策，方能制定最适合本企业的股权激励方案。
附件1
