这是一本重要且严肃的学术性著作，是公司治理理论中的经典，集中讨论了战后新古典经济学对公司治理解释失效后重建的新框架。

集中来说，本书尝试回答这样一系列的问题：谁控制着公司的资源配置？他们如何投资？投资的收益如何分配？关于公司治理的理论非常丰富，集中于常见的代理人理论等，这些学说观点给与了非常宏大的分析视角，他们把公司的管理控制和组织分成了管理与委托者的角色，给出了尖锐的论断，这些叙述充斥在我们所学的教科书中，不加分析的引用和授教。非常感谢奥沙利文教授给与了耳目一新的分析框架，这对公司治理理论、企业组织设计、战略管理等均有莫大的启发。

本书是学术性著作，所以很多时候难解其意，我们需要大概了解下全书内容。

第一章和第二章，是全书的理论基础，讲述创新、资源配置与治理和公司治理讨论的转变。由于这两章主要是理论性拆解，这种理论深度已经超过了笔者可以系统论述的能力和精力，我们可以简要理解这本书的前两章。它主要是指创新型资源配置为公司治理提供了新的分析框架。本书的开篇集中火力讨论了新古典经济学及古典经济学等流派未能很好地将创新纳入公司治理的原因，作者将创新进行了概念的过程性论述，这是累积性、集体性和不确定性的。它与个人、可逆和最优的古典认识截然不同。这种不同导致了对创新过程的配置有着不同理解，即开发、组织和战略性。这几乎是全书的精要。作者认为，创新资源配置的典型特征可以概括为积累的、集体的和不确定的。通俗地说，即创新是一个累积性行为，不是一蹴而就，它是经年累月的实验或者要素的积累，是专业技能和知识的不断丰富与加工；因此具有累积性；同时是个集体性行为，这不仅仅暗示具有某种团队性行为，也是在强调没有人可以垄断创新的全部要素，所有的创新发展过程几乎都是多个体参与的，是一个共同体的贡献，不是某个人的独创；不确定性是指这种针对创新的投入往往具有成果不确定性，不知道结果是否如愿以偿，难以保证成功。也正因为创新的资源配置具有这样一系列的特征，所以这也意味着需要一个过程，这个过程是开发性的、组织性的和战略性的。因此，现代公司，大多数通过不断创新积累和发展的公司，他们的组织管理控制制度应该具有这样的特性。

第三章，管理控制在美国的奠基。在19世纪末和20世纪初，美国的公司开始在内部实行生产和服务团队的专业化管理，企业也越来越倾向于从高等教育机构招聘管理者，而管理者们则不断调整自身能力以适应企业的组织和技术发展需求。美国的华尔街成为美国企业股票所有权和企业战略控制分离的重要推手，市场上形成了大批股票交易市场和上市公司。此外，公司法的颁布更是强化了经理人对公司资源配置的能力和正当性。随着大萧条时代的来临，管理控制理论在这一阶段经受了检验和调整。伯利和米因斯对现代公司治理理念贡献卓著，但由于他们分析框架的缺失，作者有必要进行管理控制理论的重塑。股东轮、管理理论和利益相关者理论仍然是当代美国公司治理中的主要论点，这也是作者大篇幅回溯前人观点的重要原因。但这些理论都有共同的问题，他们的问题是缺乏一种可以解释企业如何开发和利用生产资源，从而持续产出剩余的公司概念。这是本书的核心问题，已经在第一二章进行了充分的概念论述。“正是由于这种缺失，这些理论无法解释公司经理缘何会在美国变得如此强大，他们何以能够保持对公司资源配置的控制权，以及他们因何鞥能够抵制外部人试图限制其权力的尝试”。

第四章，战后美国管理控制的演变。这一章重点回顾了美国战略演变的情况。由于战后美国企业经济发展放缓，人们开始关心公司治理制度，“更确切地说是对它所支持的公司资源的管理控制是否已达到内部极限表示担心”。而从60年代开始就衍生的部分企业行为在这个时候得到持续发挥。企业资源的管控者们开始把组织资源进行分离拨开，走向多角化集团之路，核心就是业务兼并收购。本章进而论述了多角化公司战略的绩效影响，由此形成的核心公司制企业，职业经理人也在这个路径上培养起来。管理的职业化发展道路，形成了一种企业文化，“那些掌控公司资源战略控制大权的人越来越远离那些对生产性资源进行实际开发和利用的组织，他们的资源配置决策与越来越脱离受这些决策所影响的业务单位了”。作者继而在管理控制战略演变的过程中选择了电子行业进行分析，这是个非常典型的案例，它揭示了公司资源配置的治理制度在不同行业或许存在差异。在电子行业中，联邦政府在创新的经济逻辑、新创公司的发展以及相应组织管理理念推广上都具有相较其它行业更大的作用。当然，在电子行业的不同细分领域，这些曲边的重要性和时间上表现出来的成效也有所不同，政府参与的作用在不同领域表现不太一致。

第五章，二战以后美国管理控制面临的挑战。二战后部分国家开始与美国在经济领域进行赛跑，这部分国家主要是美国经济扶持的重要对象（中学教科书学过，包括日本定向采购和马歇尔计划）。这些挑战包括：在生产领域出现了新的竞争者——日本。日本在耐用产品批量生产上对美国产量了强有力的冲击，包括乘用车、电视机、计算机等，他们不仅打开了美国市场，同时开始在美国本土建立日本工厂参与本地化生产性竞争；金融变现压力增长。20世纪60-70年代美国金融制度开始发生变化，养老金和共同基金开始持续在金融市场发挥更大作用，在公司股票中的份额大幅提高，人口老龄化持续提升，因此社会保障金等养老制度变得尤其重要，企业开始逐步应对员工的养老行为，企业和员工承担费率的现代养老制度肇始。显然金融业的结构变化对公司组织和控制产生了影响，金融机构开始尝试一系列产品化手段，帮助公司控制市场，包括杠杆收购、垃圾债券等。关于收购的动机和与创新的关系作者进行了讨论，结论尚不清晰，但已经明显将这一时期企业面临的挑战与公司治理结合到了一起。即企业收购交易等的动机是否来源于企业寻求创新？因为这一时期多角化的收购十分广泛。这一时期投资机构等开始要求以股东身份参与公司内部治理，行使股东权力，这些请求最后只得到了“日常业务准则”般的回应，工会对公司控制资源的过程形成了一定的角力，显然他们对公司生产过程比外部投资机构更为熟悉。整体看来，对于管理控制最大的挑战还是来自美国自身企业与市场发展的特征，作者也将这种市场的微妙关系进行了系统刻画。她始终从组织控制的角度看待和审视这个问题，我们可以这样简要理解这一章的内容，在战前，美国大企业得到了快速的成长，公司治理几乎没有受到任何怀疑，但是战后受到日本等外界强力冲击，内部投融资结构也在持续变化，人们开始关注原有的公司治理是否能够持续改进公司经济绩效。

第六章，美国公司对新挑战的回应。本章主要介绍美国公司在压力面前的一系列回应，包括大规模裁员和分红。这一做法和历史上“盈余保留加再投资”的策略不同。美国后来持续的繁荣让人们开始反思是否是企业这一新的举措，即裁员加分红为推动经济繁荣的主要贡献？这显然不是一个可以轻易给出结论的话题。作者选择了美国汽车行业作为分析。人们逐步认识到来自外部的冲击有着深层次的威胁，日本汽车的成功关键可能在于“管理层和工人在技术的开发和利用方面更加合作和融洽的关系”。因此通用集团也开始寻求新的尝试，但仍旧以失败告终。这表明“重新构建美国经济持续繁荣的组织基础是多么困难”，“其他产业的企业要想在更加广泛的范围内克服组织分个带来的历史遗留问题，道路会比汽车行业更加艰难”。作者敏锐地意识到，很多企业为了生存，发现既有的组织无法在解决分割的管理问题后，开始采用外包和缩编等形式，甚至是集体从某一行业中退出。但是这些企业想要在长久的竞争中取得优势的话，是不能“单纯地依靠缩编和外包的”。作者认为，这些创新越来越集中于细分领域，这些领域中的企业可以凭借对更专门、更集中的技能基础进行投资来开展创新和竞争。“一批为数不多且受过高等教育的专业人员在这样的技能基础上融为一体，专门从事某些狭窄的、具有高度专业性的活动”。

第七章，德国，从管理控制到对峙型控制。作者的分析视线转移到德国企业。她认为从十九世纪末到二十世纪开始德国的优势植根于管理者融入到了组织学习的过程之中，与美国不同的是德国的企业，作为内部人的管理者对技术的学习更加深入，科学研究与工业应用的结合更加紧密。这首推德国建立了世界上最精致的高等教育体系，使德国成为科技为基础的化工和电气工业的世界领导者。其次是形成了一套为产业输送资本的行业制度，能够保证企业内部经理人对公司资源进行开发和利用的需要。后来德国由于战争的缘故，企业治理也形成了专制模式。战后得以改变，首先是西德开始了公司化变革。但很多公司依旧具有战时的部分特征，公司间相互持股十分普遍，此外，很多公司的股票都由银行持股，银行获得了对公司的经济影响力。但是作者认为银行对企业的控制并未深入到企业管理内部，而是间接的。作者认为德国企业的管理方式从管理控制模式转变到了战后的对峙型模式。而战后组织控制的制度化对德国企业实行的品质竞争战略具有重要意义。这种对峙型的管理模式表现为企业监事会的共同决定、工作委员会、公司之间的交叉持股以及银行作为股东和储户的代表与产业之间的关系，人们几乎分不清楚谁对企业拥有控制权。

第八章，德国组织控制面临的新挑战。作者在第七章论述了德国组织控制的基础相较美国更具持久性，但是面临欧洲一体化进程、两德重新统一以及金融和生产率挑战的内部压力下，人们也开始反思德国的组织控制。尤其是金融性问题，德国金融业界对企业的财务承诺是否可以持久下去具有不确定性，而这种财务承诺即给与产业界投资是德国经济快速发展的重要原因。其次是德国的养老金和员工提前退休带来的压力更大，另外在生产上也面临日本等重要竞争对手。面对生产问题和金融界的压力调整，作者陆续陈述了近几十年的做法，不管是劳工谈判还是金融界的合并重组都充满了隐忧，未来是劳工与金融界联合起来攫取利润还是关注企业长远发展的战略都存在不确定性。

作者是如何构建了一个如此系统的分析体系？我觉得这主要受益于全面系统的学术训练和广泛的阅读思辨。简而言之，需要对公司治理理论的整个脉络进行完整梳理和概述，这就像博士生做文献综述一般。我看到的作品之中，熊彼特在经济分析史这样的伟著可能才有超越作者的功力。大凡学术性的书籍作品，往往按照三个层次做要求，第一是规范性，第二是逻辑性，第三是思想性。我在读研的时候觉得这样概括最为妥帖，至今仍以为旨。首先是规范性的学术要求，满足学术共同体对话的共识，这种要求，需要我们系统的梳理公司治理理论及创新理论发展的脉络，就是一般的文献整理，进而上升到逻辑性，需要言之有物且言之有据。观点和观点要能够衔接，即使冲突也能不掩盖其中的条理和脉络。作者梳理出了现代企业在创新活动过程中的诸多特征，而这些特征必然需要一个恰当的过程，即开发性、组织性和战略性的过程。每一个过程特点又能够和前面论述的资源配置特点做呼应，前后有着天然的逻辑。更深层次的思想性是最难的，但也是最简单的，因为人人都充斥着思想话语，大家都在表征自己的理解，但我们细细评味后发现这些所谓的思想往往又缺失前两个特征。这样的一个分析体系完全符合我以为的三个特征，作者先论述了理论上的缺失，借此构建自己对创新发展的理解，将其纳入公司治理的分析框架，进而开始梳理美国和德国公司发展过程中是如何体现这个框架内容。当然，后面的材料和佐证往往存在这样或那样的问题，特别是材料零散的时候我们难以简单的总结其意。

通读整本书，最核心的应该读导言和第一章。全书的精华所在，也是思想溯源和逐一分解剖析的过程。在现代公司治理理论中，作者此书已经成为学术界必读经典。笔者认为，在创新型公司发展过程中，我们也需要不断发掘新的视角和解读，这应当包括如下内容：其一，对公司长期发展的竞争力给与更多关注。即公司内部人管理过程中如何快速且有效地内化组织技能，所谓相互“赋能”其实不是一句空话，在组织的成长中更具有经济意义。同时在专业化分工中越来越明显地感知到管理层和生产性群体脱节，这又将如何塑造一种新的组织管理模式？其二，过多地关注创新型公司似乎并不总是一件好事。不管是创新型生产还是组织架构、盈利模式等，市场检验的始终是存活率问题。百年以来，美国和德国存活下来的企业恐怕依旧没有大学和医院的数量多，这恐怕主要还是使命型组织存在的核心问题，我们到底是该给一家创新型企业更多关注还是给一家能够活下来的企业更多注意力呢？

此外，奥沙利文教授的论述极其严密，全书中不乏熊彼特式的分析与论述：

1.“由于宏观条件的制约，试图进行创新的企业将面临两种类型的不确定性：生产的不确定性和竞争的不确定性。生产的不确定性之所以存在，是因为奉行创新战略的企业必须在它们的资源产生回报之前开发其生产能力，但这种学习过程也许不能取得成功；竞争的不确定性之所以存在是因为即使企业成功地生产出较以往质量更高、成本更低的产品，它也可能无法取得竞争优势并获得回报，因为采用其他方式开展创新的竞争者可能比它更为成功。”非常精辟的论述，这是创新型企业迈出第一步必须思考的问题，或者即使他们忽视了也迟早会面临的问题。

2.“资源配置过程的组织性，意味着创新投资和收益关系在很大程度上是模糊不清的。首先，由于创新过程的集体性质，不可能把合作的成果归结于某个人的贡献。其次，其累积性意味着投资与收益在时间上的模糊性”。这几乎恰巧说明了一个集体行动成果界定的难题。但是在日常行为上，我们往往需要一个领军人物站在开拓的最前沿，代表这群人物获得关注，这时候我们界定的方式往往也是通过主要贡献者或者最佳贡献人的称呼。

3.“许多新古典经济学家试图将自己局限于交换领域的研究，并因此将自己的分析局限于现有资源的最有利用。结果，新古典理论缺乏任何有关投资过程的概念；凭借对生产资源的开发和利用，这种过程——如果取得成功的话——将会产生剩余收益。通过分析具有累积性、集体性和不确定性特征的创新过程及其资源配置含义的重要性，就可以理解新古典经济学家缘何会在如此漫长的时间一直在其理论框架中排斥创新过程了”。作者严谨且审慎的分析思维，小心翼翼地展开本书框架性的理论破局。

4.“在奥地利学派看来，竞争是一个发现的过程”。“奥地利学派认为企业家是通过市场发生的发现过程背后的驱动力量。动态经济过程的不确定性和经济主体知识的不完全性不断为哪些乐于从其经济环境变化中学习的经济主体创造了新的机会。”

5.“它必须在任何时候均能够说明公司治理体制怎样才能形成支持一下要求的制度条件：1.将资源义无反顾地投入到汇报不确定的投资中；2.将人力和实物资源整合到开发和利用技术的组织过程中去；3.将公司内部的战略控制权置于那些既有意愿也有能力将资源配置于创新投资的内部人手中。”

6.“现代公司治理问题在于，剩余风险的承担者——股东或者“委托人”——不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本，以及为防止这种行为而进行监督和约束费用被称为“代理成本”。”

7.“如果没有一个持续的创新投资战略，学习集体的现有资源——内部人的知识及所嵌入的生产性资产——将随着与之竞争的集体开发的新知识、材料和设备而贬值或过时”。

8.“就某一特定企业而言，随时间推移而产生的创新性变革是由战略和学习催生的”。

9.“在生产资源开发和利用方面，个人企业的作用逐渐在削弱，而且它们对管理组织内部的学习过程日益倚重、响应经济发展进程的法律使个人的权力弱化了，他们是组织学习过程的外部人，公司资源的控制权也逐步交到公司的经理人手中了”。

10.“风险投资的更准确定义是一个具有开发性、组织性和战略性的过程。它的成功之处取决于处于关系网中的金融家能够不断地了解他所投资的企业的管理班子的素质及其开发的产品和工艺”。

11.“创新过程已变得越来越依赖于一系列不断增强的具体生产能力的整合，而组织学习过程是创新过程的社会实质，这才是美国在所有这些行业所面临的竞争问题的根源所在”。

12.““日常业务准则”是证券交易委员会在20世纪50年代初所采纳的，按照当时委员会主席的说法，是为了“使日常业务问题仅有董事会解决，并是此类问题为股东的能力和意见所不能及”。”企业员工退休金制度的建立过程，以及军工合同对美国半导体业发展的支持。