建兴八年（公元230年），魏主曹睿拜曹真为大司马、大都督，司马懿为大将军、副都督，刘晔为军师，率军四十万，来攻打蜀汉的汉中。
魏军已到陈仓城，诸葛亮却并不着急，只派张嶷、王平二将各领一千军守住陈仓古道，原来他夜观天象，推测出下个月必降大雨，魏军不能进军。
司马懿也推测出要下大雨，因此进入陈仓城后，并不敢继续进军，只在城中驻扎下来，果然不到半个月，就下起了大雨，并且一连下了三十天，城外“平地水深三尺”，士兵连个干燥的睡觉的地方都没有，“昼夜不安”，马匹因为草料跟不上，饿死了许多，无奈，只好上表曹睿，曹睿下诏退兵。
魏兵退走，诸葛亮引军追来，司马懿料到蜀军必来追赶，事先有了准备，自己引军守屯于祁山东箕谷口，曹真引军屯于祁山西斜谷口。
蜀将魏延、陈式不相信诸葛亮推断，不相信司马懿会在祁山两侧部署伏兵，陈式出兵箕谷追赶魏军，中了司马懿埋伏，损失四千多军士，多亏魏延相救，才逃得性命。
诸葛亮问罪于陈式，将其斩首。
而在祁山西侧的斜谷口，诸葛亮引诱曹真出击，曹真令副将秦良攻打蜀军，诸葛亮将其引入埋伏圈，秦良冲不出包围圈，被斩于马下。
诸葛亮令将士换上魏军衣服，扮作魏军回曹真营寨，与自己的另两路人马一起攻向曹真大寨，曹真大败，亏司马懿相救，逃得性命。
诸葛亮写信讥讽曹真，曹真羞愤而死。
曹真已死，只余司马懿一人与诸葛亮对敌，两人进行了一次会战，比拼阵法，司马懿败于诸葛亮，只好闭寨不出。
战场上敌不过诸葛亮，但是司马懿巧施反间计，令蜀军降将在成都散布诸葛亮要谋反的谣言，刘禅上当，召回诸葛亮，于是这次两人的交锋就此结束，算是打个平手。
