最高法：公司减资，只公告未通知债权人，股东承担补充赔偿责任作者：周华律师广东知恒（广州）律师事务所

01读前思考

1.公司减资应履行什么样的法定程序？

2.公司减资，只公告未通知债权人，股东是否需要承担赔偿责任？

02案例解读

来源于《最高人民法院公报》2018年第12期（总第266期）

裁判文书：

江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00140号

03当事人及诉讼请求

原告：江苏万丰光伏有限公司

被告1：上海广力投资管理有限公司

被告2：丁炟焜

被告3：丁一

诉讼请求：

1．判决被告1偿还货款本金 236万元、利息为152．8016万元。

2．被告2和被告3对上述债务承担连带责任。

04判决结果

1.一审判决：

（1）被告1支付原告货款236万元、利息152．8016万元。

（2）被告2和被告3对被告1上述款项不能给付部分，在其减资范围内承担补充赔偿责任。

2.二审裁判：

驳回上诉，维持原判。

05案情简介

1.2010年2月1日，原告与被告1签订《硅料销售合同》一份，约定原告向被告1供应原生多晶硅计人民币395万元。

2.合同订立后，原告履行供货义务，但被告1只付款124万元。

3.2012年10月26日，被告1出具《还款计划》一份，载明截至2012年10月25日，被告1共计欠原告本息380万元。协议订立后，被告1还款 35万元，仍拖欠本金236万元。

4.被告1设立于2009年1月，注册资本2500万元，其中被告3认缴额2000万元，实际出资400万元，持股比例 80％，被告2认缴额500万元，实际出资100万元，持股比例20％。

5.2010年11月 19日，被告1作出股东减资决定，注册资本由2500万元减少至500万元，被告2和被告3持股比例不变。被告1作出减资决议后未通知原告。 6.被告1存于工商档案的《有关债务清偿及担保情况说明》载明，该公司在上海商报刊登了减资公告，被告1和被告2、被告3承诺，未清偿债务及担保债权，由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。

7.后被告1办理了工商变更登记手续。

 06判决结果分析

1.法律依据

《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2.案件分析

一、公司减资应遵守法定程序。

公司减资的法定程序是：

（1）编制资产负债表及财产清单。

（2）股东作出减少注册资本决议。

（3）决议之日起10日内通知债权人。

（4）30日内在报纸上公告。

（5）债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、公司减资时对债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。

我国公司法在明确公司股东的有限责任制的同时，也明确应依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人的要求进行清偿或提供担保的义务。

三、公司减资未依法通知债权人违反法定义务，应在其减资范围内承担补充赔偿责任。

三被告在明知被告1对原告负有债务的情形下，在减资时既未依法通知原告，亦未向原告清偿债务，不仅违反了《公司法》第一百七十七条的规定，也违反了第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，损害了原告的合法权益。而基于被告1的法人资格仍然存续的事实，原审判决被告1向原告还款，并判决被告1股东对被告1债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

07案例启示

1.公司减资应严格遵循法定程序。

2.公司减资未通知债权人，股东应对公司债务承担补充赔偿责任。

3.股东通过减资程序逃避公司债务不可取。

4.股东认缴的公司注册资本是股东对公司的负债，所以，公司注册资本应适度，不是越大越好。

08法律依据

《中华人民共和国公司法》

第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）

第十三条公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。