庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要,集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部,下列哪些选项是正确的?
A
庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议
B
庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C
庐阳公司的分立只需进行财产分割,无需进行清算
D
因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部,故其分立无需通知债权人
【解析】根据《公司法》第37条第9项的规定,公司分立需由股东会作出决议。因为庐阳公司是某集团公司的全资子公司,因此庐阳公司属于《公司法》第58条所规定的一人有限责任公司。根据该法第61条的规定,一人有限责任公司不设股东会,公司分立事宜由公司唯一的股东作出决议,即由某集团公司作出决议,所以A项错误,B项正确。
根据该法第183条的规定,因公司合并或者分立需要解散时,并不进行公司清算。这是因为根据该法第176条的明确规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,债权人的利益不会受到影响。所以,C项正确。
该法第175条第2款规定,公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。该项规定属于法律的强制性规定,庐阳公司对债权人的通知义务并不因自身与债权人同属一个集团公司而免除,故D项错误。本题答案为B、C。