一天，小兔子又来找乌龟比赛跑步，小乌龟神气地说：“你上次比赛不是已经输了吗？这次还想输吗？”小兔子说：“你别以为上次赢了就了不起。这次我不会再睡懒觉了！”于是小乌龟说：“那我们就来比一比吧！看谁怕谁。”
狐狸大婶说：“one.two.three.go!”嘣的一声枪响，小兔子象箭一样飞出去，小乌龟拼命地往前爬。不一会儿，乌龟落后了一大节去。小乌龟心想：“这样我会输给小兔子的，我得赶快想办法。”正好小乌龟爬到了下坡，小乌龟灵机一动，把头脚缩进乌龟壳里，滚了下去。哗！哗！哗！小乌龟像风一样滚了下去，嘴里大喊：“哇！太棒了！”。
小兔子早跑到了前面，可在快到终点的地方，有一条河挡住了小兔子前进的方向。小兔子急坏了，在河边河边冥思苦想，头皮都给它抓烂了，也没想出好办法。这时，小乌龟爬到了小兔子的身边，说：“小兔子，你别急，我驮你过去吧！”。小兔子感动得眼泪水像小河流水一样哗，哗，哗地淌。小乌龟说：“别哭了，快上来吧！要不来不及了。”
小兔子跳到小乌龟的背上，乌龟驮着小兔子一起游到了终点，它们获得了并列第一。森林里的小动物们都为它们欢呼，庆祝胜利。
