国士无双的韩信当了汉军的大将军后，开始操练兵马，准备攻出蜀地。
刘邦他们要冲出巴蜀地区，只有去三秦之地。所以，尽管刘邦烧了栈道，项羽还是叮嘱章邯他们看好刘邦。章邯倒是一点也不慌张，他知道蜀地到这里只有一条栈道可以走，刘邦是万万打不过来的。公元前206年，刘邦和韩信悄悄的率领部队离开了南郑，萧何驻守，并派遣樊哙和周勃去修栈道。樊哙对韩信说：“大将军，此地险要，栈道难修，给我一万人，我可以在一年内修完。”韩信说：“我给将军一千人，限期三个月。”樊哙一听，很不爽，但是没办法，只得带着人手去修栈道。
刘邦要修栈道的消息很快传到了章邯的耳朵里，他派几个探子去那边看看，刘邦修到哪里了。探子过去一看，樊哙骂骂咧咧的带着人手，边修边喊：“就他这种智商也能当大将军？我们这些人，就算修它个三五年，也不能完工。”周勃也在旁边点头称是。如此一来，士兵们干活效率就越来越低了。探子回报，章邯哈哈大笑：“如此一来，我们五年之内无忧啊！”刘邦听说了樊哙的抱怨，便把樊哙周勃二人调了回来，派新的监工，并多调拨了一千人去，一来效率增大，二来让章邯更相信汉军要走栈道。
章邯还没得意多久呢，突然来了个急报：“汉军由大将军韩信率领，已经越过了栈道，夺去了陈仓城！”章邯惊道：“怎么可能！他们不是没修好吗？”那个探子说：“他们是从一个废弃的小道出来的，之前修栈道也只是假象。”章邯咬咬牙，没有办法，只得亲率大军迎战。韩信派樊哙、周勃、灌婴功打咸阳，樊周二人已经见识到了韩信的用兵如神，知道他让自己打的地方绝对不会有错，他们身先士卒，加上咸阳百姓感念刘邦仁德，厌恶章邯、司马欣、董翳三人，他们便与汉军里应外合，让汉军攻进了咸阳。
章邯一看急了，老家被人抢了，只能够速战速决，先解决韩信了。没想到韩信直接来了个引水灌城，章邯一看大势已去，自杀身亡，司马欣和董翳投降了刘邦。不到三个月，三秦就成了汉王的版图，项羽气得很，他决定立刻发兵去打刘邦，但他现在又在攻击齐王田荣，自己开战就属于两面受敌。这是，正在燕王手下的张良给项羽上了一封书信：“汉王不过是草根出身，您之前毁约，没有将汉中分封给汉王，汉王只是抢回了他想要的，自然会心满意足，你大可放心进攻齐王。”项羽一听很满意，不过还是命令与三秦接壤的魏王和殷王防备刘邦，让九江王英布带兵和自己攻击齐王，英布只带去了三千人。项羽一看，便给了他另一个命令：暗杀义帝。
