北魏咸阳王元禧的儿子元翼，遇大赦后请求安葬父亲，他数次在宣武帝面前哭着请求，宣武帝一直都不准许。

元翼便带着他的弟弟元昌、元晔前来投奔南梁，梁武帝封元翼为咸阳王，元翼因为元晔是正室母亲所生，请求把爵位让给元晔，但梁武帝没有同意。

南梁徐州刺史昌义之同北魏陈伯之在梁城交战，昌义之战败。

临川王萧宏让丘迟写信给陈伯之，信中说：“考虑您当初投降魏国之时，没有别的原因，只是因为内心没有考虑周祥，受到外界流言的影响，因而思想迷乱、行为乖张，才造成今天的局面。当今皇上伸展恩泽，即使再大的罪过也能宽宥，所以将军您的祖坟没有被毁，松柏茂盛；您留在江南的亲戚没有受到连坐，而安居自若；您的宅第没有受损，池台如故；您的爱妾还守在家中，没有被官家收去或是流落于其他人家。可是，将军您却至今身在敌营，这不是非常糊涂的事情吗？希望您能早日替自己谋划好出路，自求多福。”

陈伯之收到信后很感动，从寿阳梁城率领八千人马来投降南梁，北魏人非常愤怒，杀了他的儿子陈虎牙。梁武帝诏令仍以陈伯之为西豫州刺史，又任命他为散骑常侍，许久以后，陈伯之在家中去世。

南梁豫州刺史韦睿派遣长史王超等人去攻打小岘，没有攻下来。韦睿巡视围栅，北魏派出数百人排列在城门外。韦睿想要攻击他们，诸位将领都说：“我们轻装而来，没有好好地准备，应该回去给士兵发放甲衣，才能进攻。”

韦睿回答：“话不能这样说，北魏城中只要有两千多人，就足以固守了。现在他们无缘无故把人马安排在外面，这些人一定是特别骁勇善战者，如果能挫败他们，这座城就能攻占了。”

众人还在犹豫，韦睿指着他的旄节说：“朝廷给了我这东西，不是用来做装饰的，我韦睿的军法是不容违抗的。”

于是下令向北魏军队发起进攻，士兵们都殊死作战，北魏的兵士败逃，韦睿乘胜对小岘发起了猛攻，次日夜间攻下了小岘，然后进军到达了合肥。

之前，右军司马胡景略曾攻打合肥，久攻不下。韦睿巡视了山川地理形势，夜间，他率领众人修堰阻拦淝水。很快，堰坝筑成水路相通，舟船相继而至。

北魏修筑了东、西小城以便夹护合肥，韦睿首先攻下了这两座小城，北魏将领杨灵胤率领五万军队突然而至，众人害怕不能抵挡，请求上奏朝廷派兵增援。

韦睿笑着说：“贼寇来到了城下，方才请求增兵，哪里还能来得及呢！况且我请求增兵，对方也会增兵，用兵之法贵在出奇制胜，又岂在人数众多呢！”于是出击杨灵胤，并打败了他。

韦睿派王怀静在岸边修筑城堡来守护堰坝，北魏攻占了城堡，城中一千多人全部战死。魏军乘胜来到堤下，兵势特别凶猛，韦睿手下的诸将想要退回到巢湖去。有人提出退保三叉，韦睿怒不可遏，说：“哪里有这样的道理！”

他命人取来自己的伞扇麾幢，树立在堤下，以示毫无撤退之意。魏人来凿堤，韦睿亲自与其搏斗。魏军撤退后，韦睿又在堤上修筑了城垒，以便固守。他又发动战舰，高度与合肥城等齐，从四面逼近合肥城，城里的人看到后都怕得哭了。

北魏守将杜元伦登城督战，被弩机射中身亡，合肥城溃败，魏军被俘虏和斩杀了一万多人，抓获的牛羊数以万计。

韦睿的身体向来羸弱，从来没有骑过马，每次战斗，都乘坐板舆监督激励将士们，勇气十足，所向无敌。他白天接待宾客来访，半夜谋算军书，直到清晨都没倦意。他又对部下爱护备注，所以各地投奔他的人士争相前来。

南梁各路军马抵达东陵后，梁武帝下诏让他们班师而返。众将领担心北魏军队随后追击，韦睿遂安排全部辎重在前面行走，自己乘坐小车殿后。魏军慑服于韦睿的威名，眼望着却不敢逼近，梁朝军队全部安然而返，从此，梁朝把豫州的治所迁到了合肥。

梁武帝下诏大举征兵北伐，南梁江州刺史王茂率兵数万入侵北魏荆州，诱使北魏边境上的民众以及各蛮族部落另立宛州，并派遣自己所任命的宛州刺史雷豹狼等人去袭击北魏河南城。

南梁庐江太守裴邃先后攻克了北魏的羊石城、霍邱城，桓和也攻克了北魏的朐山城和固城。萧及驻守在固城，桓和驻守在孤山。

北魏任命中山王元英为征南将军，统率十多万大军抵抗梁朝军队。南梁徐州刺史王伯敖与元英在阴陵交战，王伯敖兵败，伤亡五千多人。

北魏杨大眼抗击王茂，王茂吃了败仗，损兵折将二千余人。杨大眼进攻河南城，王茂不敌逃回，杨大眼乘胜追至汉水，攻占了五城。

南梁吕苟儿率领十多万人驻扎在孤山，围逼秦州。北魏安西将军元丽大败吕苟儿，代理秦州刺史李韶偷袭孤山，抓获了吕苟儿的父母、妻子和儿女，吕苟儿率部下向元丽投降。

北魏征发定、冀、瀛、相、并、肆六州十万人以增加南进之兵。梁武帝派将军角念率兵一万人驻扎蒙山，招纳兖州的百姓，前来投降的人很多。

北魏委派邢峦都督东征讨诸军事，邢峦派樊鲁攻打桓和，元恒攻打萧及，毕祖朽攻打角念，结果樊鲁大败桓和于孤山，元恒攻下了固城，毕祖朽赶跑了角念。

南梁将军蓝怀恭与北魏邢峦战于睢口，蓝怀恭战败，邢峦围攻宿预。蓝怀恭又在清水之南修筑城堡，邢峦与杨大眼合攻蓝怀恭，攻克了城堡，斩了蓝怀恭，斩杀并俘虏梁军数以万计。

南梁张惠绍与宋黑水陆并进，直抵彭城，围攻高冢戍，北魏奚康生率兵援救，张惠绍出兵失利，宋黑战死。张惠绍放弃了宿预，萧昞放弃了淮阳，都逃了回来。

北魏诏令安乐王元诠督率后出发的各路军队赶赴淮南。

南梁临川王萧宏以皇弟的身份率兵出发，他率领的军队武器装备精良崭新，军容整齐，北方人认为是数百年来不曾见过的。

梁军到达洛口，前军攻克了梁城，诸位将领想乘胜深入，但是萧宏生性懦弱胆怯，安排部署失当。北魏诏令邢峦领兵渡过淮河，同中山王元英合兵一处攻打梁城。

萧宏知道此消息后，大为惊恐，召集各位将领商议撤兵。吕僧珍说：“知难而退，不是很好吗！”

萧宏说：“我也认为应该如此。”

柳惔却说：“自从我们大军到来，所到之处，哪座城池不投降，怎么能说是难呢！”

裴邃也说道：“这次出征，本来就是找敌人来打，有什么难可避呢！”

马仙褅说：“大王怎么可以说出这样的亡国之言呢！天子把扫平境内的重任托付给大王您，只有拼死前进一步，决不能为了苟活而后退一寸！”

昌义之更是气得怒发冲冠，叫道：“吕僧珍应当斩首，哪里有百万之师出来还没有遇上敌人，就望风而匆匆撤退的，还有什么脸面回去见圣上呢！”

朱僧勇、胡辛生两人拔剑而起，说道：“谁要想撤退，自己撤退好了，下官愿意向前与敌人决一死战！”

参军讨论的将领结束后退了出来，吕僧珍向诸将谢罪说：“殿下从昨天开始就心神不宁，无意于战，我害怕大军失去士气而战败，所以想全师而归罢了。”

萧宏不敢立即违背众人的建议，只好按兵不动。北魏人知道萧宏胆怯，送给他女人的衣服和发饰，并且编了一首歌唱道：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎。”歌中之“虎”指韦睿。

吕僧珍叹息着说：“这次行动，如果让始兴王萧憺和吴平侯萧昺为统帅，而我去辅佐他们，哪里会让敌人这样侮辱呢！”

吕僧珍想要派遣裴邃带领一部分兵力攻取寿阳，而让大部队停在洛口，但是萧宏固执不听，还下令说：“凡是人马有前行者，一律斩首！”于是，将士们人人满腔愤怒。

北魏奚康生派杨大眼火速赶去对中山王元英说：“梁人自从攻克梁城后，久久不再进军，可以看得很清楚，他们必定是害怕我们。大王若是进攻占据洛水，他们一定会逃跑的。”

元英说：“萧宏虽然愚呆，但他手下有良将韦睿、裴邃等人，不可以轻敌，先观察一下形势，暂时不要与他们交战。”