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正文：
伴随着中国经济的迅速发展，股权投资基金在中国遍地生根，星星之火已成燎原之势，其中包含国有资本、私有资本所设立的股权投资基金。
而就针对国有资本全资或控股的股权投资基金，尤其是以合伙企业形式设立的股权投资基金是否属于上市公司国有股东，目前的操作仍然不太明确。
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》规定以合伙企业形式设立的国有股权投资基金可以不认定为国有股东，但现实中也有以合伙企业形式设立的国有股权投资基金被认定为国有股东的情形。
一、相关法律法规规定
1. 《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)
第二条 本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
第三条 国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”(State—ownedShareholder)。
中国证券登记结算有限责任公司(以下简称登记公司)根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
第四条 国有控股或参股的股份有限公司(以下简称股份公司)申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。
2. 《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)
持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)标注国有股东标识：
(1) 政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
(2) 上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
(3) 上述“(2)”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
(4) 以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
以上仅适用于标注上市公司国有股东标识事项。
3. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)
第四条 本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
(一) 政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司)，以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
(二) 本条第(一)款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产(股)权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
(三) 本条第(一)、(二)款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；
(四) 政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
根据2016年7月1日国务院国资委、财政部发布施行的《企业国有资产交易监督管理办法》第四条的规定，其将国有及国有控股企业、国有实际控制企业的范围扩大至政府部门、机构、事业单位出资设立的“企业”，而非根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》所限定的“有限责任公司或股份有限公司”。
二、相关案例分析
1. 上海联新投资中心(有限合伙)(以下简称“联新基金”)
根据通源石油(300164)招股说明书披露，联新基金持有通源石油发行前15.41%股份。联新基金出资份额中国资的合伙人包括上海联合投资有限公司和中国科学院国有资产经营有限责任公司，分别持有联新基金48.29%、19.32%的份额。联新基金中的国资合伙人合计出资比例超过50%，且第一大出资人是纯国资合伙人。
因此，上海国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2015]55号文《关于西安通源石油科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认联新基金为国有股东。
2. 广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“拓斯达科技”)
根据2016年11月22日拓斯达科技保送的招股说明书披露，持有其9.2%股权的福建兴证战略创业投资企业(有限合伙)(以下简称“兴证创投”)被厦门市国资委认定为国有股东，并出具了《关于广东拓斯达科技股份有限公司国有股权管理相关事项的批复》(厦国资产[2016]233号)。
其中，兴证创投出资份额中国资的合伙人包括厦门象屿集团有限公司、厦门建发集团有限公司，分别持有兴证创投28.74%的出资份额。兴证创投中的国资合伙人合计出资比例超过50%，且普通合伙人福建兴证创富股权投资管理有限公司为国有控股公司。
证监会对于拓斯达科技的具体反馈意见如下：
“结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权〔2007〕108号)以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权(2008)80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明上述股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。”
拓斯达科技就证监会反馈意见回复如下：
“根据国务院国有资产监督管理委员会“产权[2008]80号”《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(以下简称“80号文”)规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)标注国有股东标识：
“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
因厦门建发集团有限公司和厦门象屿集团有限公司合计持股比例超过50%，故根据80号文第二项的规定，兴证创投为发行人的国有股东。
2016年6月24日，厦门市国资委出具“厦国资产[2016]233号”《关于广东拓斯达科技股份有限公司国有股权管理相关事项的批复》，认定兴证创投系发行人的国有股东。”
三、具体分析
根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的相关规定均未对国有控股有限合伙企业是否属于国有股东进行界定，但《企业国有资产交易监督管理办法》已将合伙企业纳入国有及国有控股企业、国有实际控制企业的范畴；
故对于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第二条所规定的本规定所称上市公司国有股东是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业的范围存在一定的分歧。
并经核查，在2016年7月《企业国有资产交易监督管理办法》正式实施后，存在国有控股的合伙企业(创业投资基金)被认定为国有股东的案例(拓斯达科技)。
根据证监会的反馈意见，证监会已对国有控股的合伙企业是否属于国有股东的问题开始关注，并将在反馈意见中提出问题要求公司回答。
同时，2016年7月《企业国有资产交易监督管理办法》正式实施后，对于上市公司国有股东是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业的范围认定更加明确，国有控股的合伙企业可以被认定为国有及国有控股企业，且相关国资主管部门将出具书面文件确认国有控股的合伙企业属于国有股东。
基于前述情况，公司完成向证监会申报首次公开发行股票并上市后，若证监会反馈意见要求对于国有投资基金的国有股东身份认定发表明确意见，则公司须根据国有投资基金提供其国资主管部门出具的关于基金的国有股东身份认定的明确意见进行回复反馈意见。
