前段时间，冯导与万达思聪公子因“万达对其新电影《我不是潘金莲》的异于其他院线的低排片率”一事而“互撕”，霸占了各新闻媒介的头条。
而在前几日第53届金马奖颁奖典礼上，冯小刚凭借《我不是潘金莲》获金马奖最佳导演奖。
我们且不评头电影，也不道足思聪是不是被打脸了。我们且来看看这些夺人眼球的新闻事件背后的其他真相，舆论导向指出，新闻背后以及冯导亲自“开撕”的拼劲是迫于“对赌协议”。据了解，华谊兄弟2015年11月发布公告称，公司出资10亿收购冯小刚旗下公司美拉传媒70%的股权，冯小刚等两名股东承诺2016年不低于1个亿的净利润，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。如果完不成业绩，冯小刚本人就要掏腰包来补上。而2016年上半年，美拉传媒净利润只有3535万元，电影《我不是潘金莲》对冯小刚完成今年的业绩承诺至关重要。毕竟股东个人收了人家10亿元。
噢！原来是酱紫的。
那么我们先来科普一下什么是“对赌协议”：
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对赌协议：（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通常情况下，被投资方（融资方）未来的业绩与预期一定时间内达到上市是“对赌协议”中最为常见的内容；投资人（收购方）一般以增资或股权转让的方式进入被投资方（融资方），而对赌的对象主要为被投资方的原股东或被投资方公司；相应的对赌条款则以估值调整（股权比例的调整）、业绩补偿、股权回购条款等为主。
其中估值调整是投资方（收购方）在对被投资方（被收购方）投资时，以一定的计算标准计算的被投资方的企业估值，根据估值确定投资方的投资持股比例，当被投资方在约定期间未达到约定估值标准时，按照协议约定情况对投资时的估值进行调整，被投资方退还投资方的投资或出让更多的股份。业绩补偿则如前文所述冯导的情况，投资方在投资（收购）时，与被投资方股东就约定未来一定时间内，需要达到什么样的经营业绩的约定，如果被投资方（被收购方）未能达到业绩条件，则需按约定方式对投资方进行补偿，要么支付现金对价，要么支付更多股份。股权回购是指投资方在投资时，与被投资企业约定在未来特定时间内，达到上市条件，若未达到，则投资者有权要求被投资方原股东回购其所持有的被投资方股权。除此之外，诸如其他如非财务业绩指标、竞业限制、引入新投资人的限制、反稀释条款、一票否决权等等也是对赌协议常见的。
纵观历史，在资本市场上因对赌失败的案例也大有存在，大S婆婆张兰因对赌鼎晖创投，输掉一手经营的“俏江南”（PS最新消息说并不属实）；陈晓因对赌摩根士丹利及鼎晖，输掉苦心经营的永乐电器；李途纯因对赌英联、摩根士丹利、高盛三家投行，输掉其持有的太子奶全部股权。当然也有企业对赌胜利的，如蒙牛对赌摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得了价值高达数十亿美元的股票。
对于本文开头提到的电影案例，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰在接受媒体采访时表示，影视行业的利润具有不稳定性，上市公司为了保证营业的稳定性，对赌是有必要的，但是这并不能够从根本上保障影视业务的利润稳定。“目前影视行业竞争加剧，市场和利润空间有限。就中国电影而言，票房规模在增长，但实际净利润增长幅度不大。”
对赌协议是把双刃剑，创业者在引入PE、VC时，一定擦亮双眼，量力而行。对赌有风险，拿钱需谨慎。
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