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在创业大潮持续汹涌的这几年里，耳濡目染地会几个投资术语不是难事，但当你真正踏出创业融资的这一步时，问题就不再是仅仅完善商业计划书即可以解决了。你提交了商业计划书并经历了与投资人的面谈和初步尽调，对面某基金的投资经理邪魅一笑，扔过来一页纸的Term Sheet。形式简单活泼，内容似懂非懂，这张名为条款清单的投资协议，你该怎么签？
一.条款清单的概述
Term Sheet，即条款清单（亦称“投资条款清单”），是指投资人在对目标企业有了初步投资意向后，与企业及创始人就可能达成的投资交易所作出的原则性约定，一般也会作为双方未来达成投资意向后签订正式投资协议中的主要条款。
无论是作为创业者或是投资人，你都需要了解你所签署的每一份文件的功能。正常来说，一项投资作出的流程主要分为初步了解企业、确定投资意向、进一步尽职调查、投资交割等流程（如下图）。
当创业者按照红蓝君提供的红杉BP模板制作商业计划书<传送门：【干货】商业计划书的写作和使用指南（附红杉BP模版）>并向投资人提交后，投资人经过与创业者的面谈及初步了解，基于之前的行业研究和内部讨论，则会决定是否与创业者达成投资意向，以确定本次投资的基本条款与条件。在整个投资流程中，条款清单是一个重要的里程碑事件。
如同创业投资模式本身一样，条款清单也是投资人及其律师对外国版本进行搬运的舶来品。之所以很多本土创业者会觉得条款清单中的语言让人难以捉摸，内容充满了各种专业术语，动不动就各种“优先”、“兑现”、“回购”、“领售”等，是因为它源于国际私募市场，本身即是根据英美公司法及合同法的原理和要求进行的条款设计。因此，创业者在收到的各种条款清单中，既包括外国投资人的直接照搬英美投资机构的版本（如美国风险投资协会NVCA的标准版本），也会有境内投资人根据国内情况进行本土化的版本。
真格基金早在2015年就推出了“一页纸Term Sheet”（见下图）。红蓝君在公号后台另提供更为详细的美国风险投资协会示范版本，供各位学习参考，并会在后续文章中就相关条款为各位进行逐条详尽解读，敬请关注。
二.条款清单的主要内容
关于条款清单的内容，我们需要回到对法律文件自身功能的认识。对于投资人而言，在进行投资时其需要通过合同实现两大有关创业者及创业企业的功能：控制功能和价值功能。投资人需要对创业者和创业企业有所控制，方能确保创业者不会带领企业偏离其预想的发展蓝图；同时也需要确定并预估其投资金额及拟投资企业的价值，并约定相关估值调整的机制。根据投资人对上述功能的需求，条款清单中所包含的主要条款也可分为经济性条款和控制性条款。
当谈及一项投资交易中所有条款的时候，投资人最关心的事情只有一个：估值，即公司到底值多少钱？我需要花多少钱才能持有这些股权？。因此，所有经济性条款皆是围绕估值这一个基础进行设计和调整。经济性条款主要包括估值（valuation）、优先清算权（Liquidation Preference）、继续参与条款（Pay-to-play）、股份兑现条款（Vesting）、员工期权池（Employee pool）和反稀释条款（Antidilution）。
作为财务投资人而言，通常所能持有创业企业的股权都明显少于创业者。如何实现对拟投资企业的控制，则皆取决于对控制性条款如何进行安排。通常而言，控制性条款主要包括董事会条款（Board of Directors）、保护性条款（Protective Provisions）、领售权（Drag-along）和转换权（Conversion）等。
当然，除了上述条款以外，条款清单还会根据实际情况设定其他类型的条款，例如专为创始人婚姻问题设计的“土豆条款”，以及因“支付宝VIE事件”引起投资人担心而设计的“镜像条款”等。鉴于八卦之心人皆有之，红蓝君会在此后的系列文章中向大家不遗余力地在显微镜下为大家进行剖析各中细节。
此外，投资经理在扔过来Term Sheet并表示邪魅一笑的同时，还会告诉你本条款清单大部分条款都不具有法律约束力。但没有法律约束力不代表没有意义，条款清单的意义在于提高投资的交易效率，即将创业者和投资人双方基本无争议的部分进行书面化，为双方进一步合作并签署正式的交易文件建立信任基础。当然，当资本风口的风力足够大时，快速签订条款清单也已经不够效率了，出现不签条款清单情况也不会奇怪。
三.除了读懂条款外，我们还要涨什么姿势
通过对红蓝君提供的条款清单模板进行研读后，你大概知道这玩意到底是在说什么了。除了明白这些英文翻译后的冷酷条款外，还有一些条款清单相关的事情需要注意
了解条款清单背后的玩家
从条款清单的表面来看，这似乎是一场1v1的battle，而且从法律约束力上而言，还属于即兴的freestyle。但其实通常在台前幕后还包括其他玩家，如FA、律师、其他天使、创业投资人，其他投资人也会有领投和跟投之分。了解对手的配置和背景，寻找能助自己一臂之力的玩家参与到战局中，则会有效提高谈判的筹码。
不找律师、找个差不多律师还是找个好律师
在很多情况下，创业者通常不熟悉资本的游戏和文件背后的规则，确实需要专业的财务顾问或律师为自己出谋划策，但由于很多投资仅处于筹划阶段，创业者或投资人是否应当去雇佣律师或者对雇用什么样的律师并没有把握。此时，可以考虑在签署条款清单时通过FA或投资人介绍相关律师在此时介入。
信息保密和排他安排
通常在签署条款清单前后，投资人会对企业进行深度的尽职调查并尽力了解企业全面情况以确定准确估值，并会对于接触其他投资人进行一定限制。此时，创业者可根据时机提出相应条件，以更好的保护自身权益。
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