文/小雨【+关注了解更多职场内容】
商业机密是一个企业的核心竞争部分，它关乎企业的竞争和生存，对企业的发展尤其重要，有时候甚至是企业生存的生命线。所以，凡是能够接触商业秘密的人都会被企业要求签订员工保密协议是必须要做的一件事，而且对于守护商业秘密显得非常必要和重要。诚然在签订保密协议时，双方可以在《劳动合同》中约定保密条款，也可以单独签订保密协议。无论采用哪种方式，都必须采取书面形式以标准合法的方式进行，并要做到各项条款清楚明晰，语言不产生歧义。企业在和员工签订保密协议时需注意以下几点内容：
第一、企业与员工签订保密协议时，在协议主体选择方面要有针对性的选择，不要是个员工都要来签订保密协议。
保密协议保守的是用人单位的商业秘密，因此用人单位只应当与接触、知悉、掌握商业秘密的员工签订保密协议，而不是普通员工或职工，更不能是全体员工。当然，企业还应当根据自身的性质和情况分析确定企业中的哪些人员掌握了商业秘密。对于某些不在保密岗位和技术岗位的普通员工，在工作中有意或无意获悉公司的商业秘密时，也应该列入保密主体的范围。
第二、界定保密协议要具体保密的范围和具体保密内容。
商业秘密的范围不同行业有其特定的保密内容。比如从事研发的企业自然是配方最重要，那么从事传统生产销售的企业自然是成本等最重要。其实保密的范围很广，这一点在签订保密协议时一定要写清楚具体范围和内容，以免产生不必要的纠纷。企业在约定保密内容时，务必把需要保密的对象、范围、内容和期限等明确下来，最好通过列举的方式列明所有需要保密内容，否则很容易因约定不明引发纠纷。不同的企业和同一企业的不同时期，保密范围、内容也有所变化，用人单位应及时修改保密协议内容。
法律对保密协议的保密期限没有规定，即保密的期限可以是长期的，直至其进入公知领域。因此只要其不被公开就可以永远保持其秘密性，因此企业可以在保密协议中约定不仅在劳动合同存续期间，而且在劳动合同变更、解除、终止后直至商业秘密公开为止，员工都不得披露使用或许可他人使用企业的商业秘密。
第三、保密协议要对双方的权利和义务方面也要规定清楚。权责利明晰可以帮助一旦发生纠纷处理起来也方便。为企业和员工最大程度降低自身损失。
在保密协议中应明确约定如何使用商业秘密、涉及商业秘密的职务成果的归属、涉密文件的保存与销毁方式等内容，有特殊条款的还应以列举方式进行约定。典型的条款包括：
（1）受约束的保密义务人在未经许可的情况下，不可将商业秘密透露给任何第三方或用于合同目的以外的用途；
（2）受约束的保密义务人不可将含有保密信息的资料、文件、实物等携带出保密区域；
（3）保密义务人不可在对外接受访问或者与任何第三方交流时涉及合同规定的商业秘密内容；
（4）保密信息应当在合同终止后交还。
第四、保密协议还有一个重头戏就是违约了怎么办，由谁来承担主要责任？
根据《劳动合同法》的规定，保密协议中不得直接设定违约金，若约定违约金存在被认定为无效的风险。但这并不意味着保密协议中不可约定违约责任，保密协议中可约定违反保密义务的赔偿内容以及计算赔偿数额的方式。比如：包含以下违约责任条款：
“员工违反本协议规定，应承担如下责任：
（1）返还或销毁因违反协议而获取的任何资料及物品；
（2）赔偿公司损失，该赔偿费包括：公司所受损失(包括直接损失、调查费用、律师费、诉讼费等)；员工因违反协议所获利润及调查费、律师费。”
虽然竞业限制条款可约可不约，但不可否认竞业限制条款是商业秘密有力的保护伞。需要注意的是，必须明确约定竞业限制的期限和义务、经济补偿标准、经济补偿的支付时间以及条款解除的条件，否则稍有不慎，企业就有可能陷入支付高额经济补偿金的危险。
第五、保密协议中一定要写明一旦违约要怎么解决问题的实操性条款。非常重要。
保密协议中可以约定争议解决机构，但争议解决机构必须确定、唯一，不能既约定选择仲裁机构又约定选择法院，不能既约定选择A地又约定选择B地的仲裁机构或法院，否则该条款无效。
每个企业需要保密的情形不尽相同，如何签订保密协议以更好的保护用人单位的权益还需具体情况具体分析。签订保密协议时最好咨询专业律师。
