本文作者为金融监管研究院研究员 常淼。文章系笔者在相关法规和案例解读中的一些心得与总结，仅供学习参考，欢迎留言探讨。

写在前面

大资管新规征求稿力度空前、中基协会长洪磊明确将严格私募基金备案口径......一系列监管重拳之下先别晕，不要忘了一件重要的事情：还有不到一个月时间，资管行业就要开征增值税了。契约型基金的逍遥日子也到头了......

本文接下来主要介绍的，就是私募基金层面的增值税，其中并不涉及投资人层面的增值税，也不涉及所得税等其他税种。

因为本文较长，所以笔者为只要了解个大概的伙伴们做了一个“超简化”版：

当然，上图过于简略，很多细节将在下文做详细展开。如果想要进行深入了解，并已经做好了准备，请继续往下阅读。

本文纲要

一、增值税纳税主体

二、需要缴纳增值税的情形

三、税额计算及免税项目

四、纳税义务发生时间地点

五、其他注意事项

六、常见问题探讨

一、增值税纳税主体

在私募基金领域，这个问题需要分类讨论。

众所周知，以组织形式来划分，私募基金可分为三类：契约型、有限合伙型和公司型。形式的不同，导致其法律地位及纳税主体也不一样。

（一）契约型私募基金

由私募基金管理人缴纳增值税。

这一点是财税[2016]140号文就明确的：“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。”

因为契约制基金仅以合同关系维系，不具备法律实体地位，因此早前和其他典型资管产品一样，在增值税问题上是“逍遥法外”的。

当然，140号文后，契约型私募基金已被收编：其基金运营中产生的增值税，由基金管理人来交。

同时，契约型私募基金也直接适用140号文和56号文针对资管产品的征税规则。

（二）有限合伙型和公司型私募基金

由该合伙企业或公司作为独立纳税主体核算缴纳即可。

本文认为，虽说财税[2017]56号文明确了，财政部语境下的资管产品是包含私募投资基金的，但该文应当契约型私募基金才适用。

为什么这么说？因为从一开始，有限合伙型和公司型这两类私募基金就可以交、也应该依法缴纳增值税。

根据财税[2016]36号文第一条，

在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税。

由此可见，其实早先不同组织形式的私募基金之间的增值税税收差异更大，压根就没有契约型基金什么事情；倒是140号文和56号文捡回了契约型私募基金这条“漏网之鱼”，使税收的公平性相对增加。

不过最终，税收差异并没有完全消失：拜56号文所赐，契约型私募基金部分应税行为适用简易计税方法；而有限合伙型和公司型本文认为就没有这个待遇。具体差异后文会展开详述。

二、需要缴纳增值税的情形

如果只看文件，140号文会告诉你【资管产品运营过程中发生的增值税应税行为】要缴纳增值税。

这到底包括什么呢？其实也不难理解，关键就是要准确把握两个概念：“运营过程”和“应税行为”

（一）运营资管产品

财政部语境下，对于资管产品的运营就是三大方面：

1、对资管产品的日常管理维护

2、运用资管产品资产发放贷款

3、运用资管产品资产进行投资

当然，本文讨论的资管产品主要就是私募基金。

可以看到，无论是私募基金的资金募集，还是将私募基金收益返还投资人，这些环节都并不属于本文关于“资管产品运营”的概念。自然，这些环节对这个私募基金产品而言就不会发生什么应税行为。

对于运营资管产品这个问题，虽然没有在财政部下发文件中体现，但是但其实财政部在其《关于财税[2016]140号文件部分条款的政策解读》中，是做出过阐释的。

原文如下：

…具体到资管产品管理人，其在以自己名义运营资管产品资产的过程中，可能发生多种增值税应税行为。

例如，因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；

运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；

运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。

（二）增值税“应税行为”

上文中提到的“直接收费金融服务”“贷款服务”，就是我们接下来要介绍的“应税行为”的其中两类。

明确运营资管产品中的“应税行为”的种类非常重要。因为某项收入是否征税，税率多少，是适用一般计税方法还是简易计税方法，都可能因“应税行为”的不同而不同。

在上文中我们总结出，私募基金运营主要是这三大方面：

而这正好就能对财税[2016]36号文定义的四大类金融服务分类中的其中三类：

① 直接收费金融服务

② 贷款服务

③ 金融商品转让

整体架构（省略部分细节）大致如下：

当然，仅仅是上面的图示还是比较抽象，下面会具体展开介绍这三类应税服务。

1、直接收费金融服务

根据36号文，所谓直接收费金融服务，是指为金融业务提供相关服务、并且收取费用的业务活动。其中就包括提供资产管理、信托管理、基金管理等服务。

其中，以私募基金管理人收取的管理费即为销售额。

这里存在的争议点是超额管理费（Carry），会在后文进行探讨。

2、贷款服务

这里的贷款服务，当然不仅仅是指狭义的发放贷款。

增值税语境下的贷款服务，还包括了各种占用、拆借资金取得的收入。包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、买入返售金融商品利息收入、票据贴现等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

总体而言，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，都需要按照贷款服务缴纳增值税。

财政部在140号文中明确了：所谓“保本”收益，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。

需要注意的是，这里的判断只看合同是否承诺，而不是看有无能力偿还。也就是说，合同做了保本承诺，相应收益就属于利息性质的收入，要征收增值税。

常见的收益按“贷款服务”缴纳增值税的投资类型有：

（1）持有债券至到期。（其中持有国债、地方政府债得到的利息收入免征增值税）

（2）持有保本理财至到期。

（3）发放委托贷款。（该模式未来或消失）

等等。

小贴士：

可以看到，140号文规定金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息性质收入，不征收增值税。

因而私募基金持有大多数资管产品的期间（不是转让）以及到期收益，一般是免增值税的。常见的例外，可能就是保本理财。

3、金融商品转让

金融商品转让主要就是指转让外汇、有价证券、非货物期货、资管产品、金融衍生品等等金融商品所有权的业务活动。

常见的收益按“金融商品转让”缴纳增值税的投资类型有：

（1）买卖（未持有至到期）债券、股票等有价证券。

（2）买卖（未持有至到期）基金、信托、银行理财等资管产品。

小贴士：

这里需要注意股权转让的问题。本文认为，非上市企业股权不属于有价证券，因而转让非上市公司股权不属于增值税征收范围；转让上市公司股权属于金融商品转让。

而转让“新三板”股权则存在争议。这一点后文会做探讨。

所以可以看到，搞清什么操作属于哪种金融服务类型后，一个增值税的概念框架就已经基本形成。而接下来需要做的，就是要厘清具体税额计算、纳税时间地点、免征项目等等细节。

三、纳税金额的计算

（一）两种征收方式简介

1、一般计税方法

金融服务的增值税率为6%

应纳税额=当期销项税额－当期进项税额

——其中，销项税额=销售额×税率

——销售额＝含税销售额÷（1+税率）

所以一般销项税额的计算公式为：

销项税额＝含税销售额÷（1+税率）×税率

如果有附加税，增值税附加税=增值税应纳税额×12%

进项税额=从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额。

进项税额还有其他情况，本文略。

下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：

用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产，购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务等情形。

这里要注意，不仅贷款利息支出不得抵扣；因为接受贷款服务而支付的与该贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额同样不得从销项税额中抵扣。

注意事项：

当期销项税额小于当期进项税额，不足抵扣时，其不足部分可以结转下期继续抵扣。

纳税人取得的增值税扣税凭证如不合规，其进项税额不得从销项税额中抵扣。

在本文讨论范围中，主要是

（1）所有类型私募基金运营中发生的直接金融收费服务

（2）有限合伙型/公司型私募基金运营中发生的贷款服务

（3）有限合伙型/公司型私募基金运营中发生的金融商品转让

这三种情况适用一般计税方法计税。

2、简易计税方法

简易计税方法的应纳税额，是按销售额和增值税征收率计算，不抵扣进项税额。

增值税征收率为3%。

应纳税额=销售额×征收率

——其中，销售额＝含税销售额÷（1＋征收率）

应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率

注意事项：

纳税人适用简易计税方法计税的，因销售折让、中止或者退回而退还给购买方的销售额，应当从当期销售额中扣减。扣减当期销售额后仍有余额造成多缴的税款，可以从以后的应纳税额中扣减。

在本文讨论范围中，主要是

（1）小规模纳税人的应税行为

（2）契约型私募基金运营中发生的贷款服务

（3）契约型私募基金运营中发生的金融商品转让

这三种情况适用简易计税方法计税。

（表中未体现小规模纳税人）

（二）相关免税项目

1、不在增值税征收范围

转让非上市公司股权

金融商品持有期间（含到期）取得的非保本收益，如股息红利等

2、不征收增值税

存款利息收入

国债、地方政府债的利息收入

（三）增值税计算案例举例

注：这里假设增值税附加=应纳税额×12%。实践中各地增值税附加率会有所不同。

1、契约型私募基金A当期收到基金管理费500万元（无进项税额）。另外当期买卖企业债，买入价1000万元，卖出价1100万元。期间收到企业债利息50万元，另收到所持有国债利息30万元。

解析：首先明确，因为是契约型私募基金，所以纳税人为该契约型基金的管理人。

【管理费】

500万元为直接收费金融服务销售额，按照一般计税方法，6%税率计算应纳税额。

应纳税额=[含税销售额÷（1+税率）×税率-当期进项税额] ×（1+增值税附加税率）

=[500W÷（1+6%）×6%－0] ×（1+12%）

约31.70万

【债券买卖价差】

1100-1000=100万元为该金融商品转让行为的销售额，按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。

应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1+增值税附加税率）

=100W÷（1+3%）×3% ×（1+12%）

约3.26万

【债券利息】

企业债利息50万元为贷款服务的销售额，国债利息收入免税。按照简易计税方法，3%征收率计算应纳税额。

应纳税额=含税销售额÷（1＋征收率）×征收率×（1+增值税附加税率）

=50W÷（1+3%）×3% ×（1+12%）

约1.63万

2、有限合伙型私募基金B当期收到基金管理费200万元（无进项税额）。另外当期买卖地方政府债，买入价500万元，卖出价502万元。

解析：有限合伙型私募基金以该合伙企业为纳税人。

【管理费】

200万元为直接收费金融服务销售额，按照一般计税方法，6%税率计算应纳税额。

应纳税额=[含税销售额÷（1+税率）×税率-当期进项税额] ×（1+增值税附加税率）

=[200W÷（1+6%）×6%－0] ×（1+12%）

约12.68万

【债券买卖价差】

502-500=2万元为该金融商品转让行为的销售额，按照一般计税方法6%税率计算应纳税额。注意：地方政府债券的利息收入虽然免税，但是买卖价差属于金融商品转让，还是要缴纳增值税的

应纳税额=[含税销售额÷（1＋税率）×税率-当期进项税额]×（1+增值税附加税率）

=[20000÷（1+6%）×6%-0] ×（1+12%）

约1267.92元

3、有限合伙型私募基金C当期转让非上市公司股权获得收益5000万元。持有一信托产品至到期获得收益3000万元。

解析：有限合伙型私募基金以该合伙企业为纳税人。

【非上市公司股权转让】

不属于增值税征收范围，不缴纳增值税。

【信托到期收益】

一般信托产品不会在合同中明确承诺保本。所以持有信托产品期间（含到期）取得的非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

四、纳税义务发生时间期限地点

（一）纳税时间

根据36号文，增值税纳税及扣缴义务发生时间为：

1、贷款服务及直接收费金融服务

实际收到费用/利息性收入的当天；

或书面合同确定的付款日。

如果开具发票的日期比前两者早，以开票日为扣缴义务的发生时间。

2、金融商品转让

金融商品所有权发生转移的当天。

注：金融商品转让不得开具增值税专用发票。

（二）纳税期限

增值税的纳税期限分别为1日、3日、5日、10日、15日、1个月或者1个季度。

具体由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

一般，小规模纳税人、银行、财务公司、信托公司等类型的纳税人，以1个季度为纳税期限。不能按照固定期限纳税的，可以按次纳税。

以1个月或1季度为1个纳税期的，自期满之日起15日内申报纳税；以1、3、5、10、15日为1个纳税期的，自期满之日起5日内预缴税款，于次月1日起15日内申报纳税并结清上月应纳税款。

（三）纳税地点

这里主要涉及固定业户。

固定业户应当向其机构所在地主管税务机关申报纳税。

总分机构不在同一县市的，应分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经财政部和税总或其授权机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。

五、其他注意事项

（一）不得开具增值税专用发票的情形

1、应税销售行为的购买方为消费者个人的；

2、发生应税销售行为适用免税规定的；

3、金融商品转让，不得开具增值税专用发票。

（二）应纳税额核算

1、私募基金管理人应分别核算私募基金运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。

未分别核算的，私募基金运营中的贷款服务收入和金融商品转让收入不得适用简易计税方法，而应该适用一般计税方法，税率6%。

2、契约型私募基金管理人可分别或汇总核算私募基金运营业务销售额和增值税应纳税额。

注意，这里的可以汇总计算，并非与管理基金应分别管理、分别记账之要求相抵触，而仅仅是针对增值税应纳税额的计算方式，给到纳税人一个选择权。

3、契约型私募基金在2018年1月1日前运营过程中的应缴未缴增值税不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从以后月份的增值税应纳税额中抵减。

至于有限合伙型和公司型私募基金，理论上从2016年5月1日就应该交增值税了......

（三）金融商品转让的计算

金融商品转让的销售额=卖出价-买入价

转让多个金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期，与下期转让金融商品销售额相抵。

但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

对同一金融商品在不同价格有多次买入行为的，其买入价可选择按照加权平均法或者移动加权平均法核算，选择后36个月内不得变更。

六、常见问题探讨

1、36号文【附件三】中“证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券”免征增值税的规定，是否适用于私募基金？

先说本文意见：不适用。

其中，股权类、创业类、其他类私募基金不适用是毋庸置疑的。

主要的争议焦点是：私募证券基金是否适用。

首先需要了解的是，财税36号文对于证券投资基金的免税规定，其渊源可以追溯到营业税年代的三部法规：

财税字[1998]55号《关于证券投资基金税收问题的通知》（相关条款被财税[2009]61号宣布废止）

财税[2002]128号《关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（被2016年财政部83号令宣布废止）

财税[2004] 78号文《关于证券投资基金税收政策的通知》

而36号文中的表述，可以看作是直接继承了财税[2004] 78号文的规定：

自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税和企业所得税。

至于私募基金，则是直至《证券投资基金法》2012年12月的第一次修订后，才将其纳入调整范围，并在2013年6月中央编办下发的通知中明确是由证监会实行适度监管。

所以本文认为，在财政部语境下的“证券投资基金”并不包括私募证券投资基金。

另外，还有一个佐证。

在税务总局2016年11月01日发布的营业税优惠办理指导文件中，明确其【报送资料】 包括：

1、《纳税人减免税备案登记表》原件

2、证监会批准管理人设立的证明材料原件及复印件

3、运用基金买卖股票、债券等证明材料原件及复印件

由此可见这里的证券投资基金，指的就是公募证券投资基金。私募基金管理人并非由证监会批准设立，而是由中基协负责其机构登记和产品备案。

相关网址：

http://www.chinatax.gov.cn//n810346/n2199823/n2199848/n2200102/c2331548/content.html

【不开挂的微信公众号无法添加外链，请复制网址到浏览器中查看，下同】

2、私募基金是否适用金融同业利息收入的免征规定？

关于这个问题，下文展示了两个不同观点及其理由。

整体而言，本文倾向于认为私募基金不适用金融同业利息收入的免征规定。即：私募基金的持有金融债、政策性金融债等获得的利息，不免征增值税。

【观点1】不适用：财政部无定义

大多数认为资管（除了公募基金外）不适用金融同业利息收入的免征规定的，都是参考财税36号文附件1第一大点（二十三）中，对于“金融机构”的定义：

金融机构是指：

（1）银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行。

（2）信用合作社。

（3）证券公司。

（4）金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。

（5）保险公司。

（6）其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构等。

可以看到，在资管产品中，除了“证券投资基金”被定义为“金融机构”，36号文在金融机构的认定上已经排除了大部分资管产品。而在第（6）点中，也重点强调了必须是“经批准成立”这一点。结合前文关于“证券投资基金”的讨论，可以推得这里的“金融机构”不包括私募基金。

由以上条件得出的推论就是：除了公募证券投资基金，其他资管产品，如银行理财、券商资管、保险资管等等，都不适用金融同业利息收入的免征规定。

【观点2】适用：应照CRS对金融机构的定义来判断。

CRS（Common Reporting Standard）是金融账户涉税信息自动交换标准的一个重要构成，是OECD推出，通过参与国与地区交换税务居民资料，以提升收税透明度和打击跨境逃税。

中国版CRS——即国家税务总局、财政部、一行三会六部委共同发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》其实直至今年5月19日才姗姗来迟。

官方在解读中表示：本次发布的《管理办法》旨在将国际通用的“标准”转化成适应我国国情的具体要求，为我国实施“标准”提供法律依据和操作指引。

第六条 本办法所称金融机构，包括存款机构、托管机构、投资机构、特定的保险机构及其分支机构：（三）投资机构是指符合以下条件之一的机构：3.证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体。...

所以参考上述文件，作为投资实体的资管产品都属于金融机构。

另外，虽然财政部没有SPV概念，但中国人民银行在统计中，金融机构也包括各类资管。因此，实质作用与金融机构几乎无异的各类资管产品，应当对其金融同业利息收入免征增值税。

3、“赎回开放式基金”是属于金融商品转让还是持有至到期？

本文意见：倾向于持有至到期

这里主要是从金融商品转让的定义出发。

财税36号文明确金融商品转让，转让的是有价证券、资管产品等金融商品的所有权。

而赎回行为发生后，相应所有权并没有非发生转移，而是直接消失：当你赎回时，基金管理人并不会自己掏钱持有该份额，最终是基金资产缩了水。

所以从这个角度来看，本文认为基金赎回和金融商品转让的差别较大，相对而言，视为持有至到期更为合理。

按照140号文第二条的规定，如果持有资管产品至到期，则不属于金融商品转让。如果再加上开放式基金不保本，所获收益为非保本收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

4、转让“新三板”股权是否属于金融商品转让？

这里列出两种观点及其理由。

本文倾向于观点2，即不属于金融商品转让，不用缴纳增值税。但考虑到已经有地方国税通过问答形式认定其需要缴纳，实务中建议谨慎处理、积极沟通。

【观点1】属于

一方面，国发〔2013〕49号《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提到：

国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

另一方面，江西省国家税务局关于全面推开营改增试点政策问题解答（八）亦根据上述49号文做如下认定：

十八、新三板的企业转让股权是否缴纳增值税？

答：《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发﹝2013﹞49号）规定，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。”因此，转让新三板企业股权，按转让上市公司股权计算缴纳增值税。

相关链接：http://www.jx-n-tax.gov.cn/art/2017/8/31/art_245_1165259.html

【观点2】不属于

我国《税收征收管理法》第三条规定：

税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。

任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

事实上，应当注意到国发49号文的发文对象是“各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构”，而提出的“原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”指向的，也应当是税务主管机关。

本文认为该条拟可做如下解读：

原文：国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

可能的含义：财政部及税总应当为新三板发展创造良好的制度环境。相应税收政策的制定，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

在财政部及税总未制定具体规定的前提下，直接使用国发文件作为依据，似有欠妥。

另一方面，其实全国中小企业股份转让系统，即常说的“新三板”，其功能就是组织安排非上市股份公司股权的公开转让，公司在新三板只是“挂牌”而不是“上市”。

所以即使是转让“新三板”股权，转让的还是非上市股份公司股权。

5、只有合同中明文写出保本的才算保本产品吗？

本文观点：不是。

虽然财税140号文中明确“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。但本文认为不能这样僵化理解，而应从实质大于形式的原则出发，并且分类判断，尤其是对于包含增信的产品。

增信并非严格的法律概念，顾名思义即信用增级，是指债务人为改善融资条件、降低融资成本，通过各种手段和措施来降低债务违约概率或减少违约损失率，以提高债务信用等级的行为。实践中，增信措施不但包括保证、抵质押等典型的担保方式，还包括让与担保、经营权、信托受益权质押等新型的担保方式，还有一些则通过特定交易结构来实现债权的保障，如结构化、投资附加回购、优先分配收益、收益补足约定等。[1]

无论形式，如果一个增信措施使该产品达到了固定收益的程度，那么就应当认定“增信” 实质上成为了这个合同的保本承诺。

至于什么是“使该产品达到了固定收益的程度”的增信，主要考虑：投资方收到的固定收益与底层资产状况完全脱节，或融资方或其关联方必须按照约定价格回购不是以对赌的方式实现退出等。

所以，若从这个思路出发，类似“名股实债”等产品也就应当被认为是个保本产品。

而在实践中也已经有案例支持这一观点。

【案例】明股实债应按照贷款服务缴纳增值税[2]

2015年10月，宁波保税区A公司和B集团共同出资成立C投资公司，初始投资1.2亿元。2016年1月，A公司新增出资2.7亿，并与B集团签订《股权（增资部分）回购协议》约定回购时间和价格。A公司在6个月后于2016年7月收回投资并实现收益1036万。

A公司认为增资收益系“股权转让收入”，且被投方为非上市公司，其股权非有价证券，不需缴纳增值税。

税务机关则根据财税36号文中关于“贷款服务”的定义，认定该收益属于金融商品持有期间（含到期）的保本收益收入，应按照贷款服务缴纳增值税。A公司在此投资中最低能获7%的年化收益率【1036/27000*2】，具保本收益性质，应补缴增值税。

最终经反复沟通，企业认可了税务机关的意见，并进行整改。

A公司确以股权形式投资于目标公司；但实质上通过定期固定收益、回购权利设置等刚性兑付的保本约定，使A公司不承担股权投资风险，具备债权投资的属性。

在这种投融资安排中，一方面融资方在账目上扩大股本金，不占用授信额度，有效降低资产负债比。另一方面，投资方可在较低风险前提下获得相应收益，并利用模糊的经济性质来规避纳税义务。

因此在是否纳税的问题上，企业要“透过现象看本质”，根据交易实质来判定纳税义务，否则将带来税务风险。

6、私募基金的超额管理费（Carry）是算管理费还是投资收益？

在私募股权基金中，会有一些管理人在合同中做分享一定超额收益的约定，通常该超额收益被称为Carry。比较常见的比例，会约定基金整体收益在超过一定比例（如7%）后，管理人可得剩余超额回报的20%。

实践中，对于Carry的定性主要有两种观点：

【观点1】Carry是管理费

即Carry为管理人管理私募股权基金而获得的浮动的管理费。所以应该按照直接收费金融服务缴纳6%的增值税。

【观点2】Carry是分配的投资收益

在一些协议中，Carry出现在利润分配部分，是属于收益分配的条款，而不是费用条款。

实践中，有地方认为，超额收益分成属于管理人提供劳务性质的收入，也有地方税务机关倾向于认为超额收益分成属于投资收益，不具备保底属性。

话说，如果一个私募股权基金能够有这个烦恼，也是比较幸运的了，毕竟很多人就没见过Carry。

ref：

[1]马荣伟.信托产品非法定担保类增信措施性质研究，《财经法学》2017年第2期，略有删改。

[2]张新钢.股权投资中的三个税法问题，《中国税务报》， 2017.11.24，略有删改。