甲方：杭州恢弘科技有限公司

原股东：乙方：××

身份证号码：

(以上为标的公司股东名册上记载股东)

标的公司：××（简称公司，下同）

注册地址：×××

法定代表人：××

××公司是甲方主要供应商和重要合作伙伴，为了实现甲方的集团公司战略和供应链优化，经甲乙双方友好协商一致同意，甲方对标的公司进行订单入股，并且标的公司正式成为甲方集团公司战略的重要成员。

鉴于标的公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国×市×区，现登记注册资本为人民币30万元；标的公司现有登记股东1人，即乙方，其中乙方出资认购30万元，占公司注册资本的100%；现乙方同意甲方以订单形式对标的公司参股。本次股份变更后，甲方占公司35%股份，乙方占公司65%股份。

现双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供双方共同遵守。

第一条    各方确认，甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

1、双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2、公司按照本协议的相关条款修改章程并经公司股东正式签署，该等修改和签署经甲方以书面签署的形式认可；

3、公司及乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，并不存在有任何欺骗或者故意隐瞒的行为；

4、乙方在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部公司出资或在其上设置质押等权利负担；

5、公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

6、甲方以订单形式入股公司,保证每月提供2.5万件以上订单,并在协议签署后3个月内达成(2016年11月30日前)，订单的平均利润率控制在8%以上。如未能达成，视为甲方违约，乙方有权单方面终止协议，甲方无权分配公司资产及利润，公司的所有资产归乙方所有。

7、为保证公司有充足的运转资金,甲方不参与公司利润分配，乙方可以自由支配公司利润。

8、公司有权保留乙方自己的客户，但生产安排上必须以甲方订单优先，并按甲方要求完成，否则甲方有权追究乙方责任。

9、双方若解除协议公司资产归乙方所有。

10、有下列情形之一的，乙方可以解除协议，并视为甲方违约：

每月的订单量达不到本协议约定的数量或者纯利润率达不到本协议约定的最低数8%的。

第二条    公司应按照本协议约定向甲方提供股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可。

第三条    乙方承诺，在双方签署完所有文件后30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及等在工商局的变更备案)。

甲方承诺，如甲方经乙方同意退股或者在乙方有权解除双方签订的本协议要求甲方退股时，在双方签署完所有退股的文件后60天内，甲方应当配合乙方办理完工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及等在工商局的变更备案)

第四条    如果公司未按约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续，甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议。办理工商变更登记或备案手续所需费用由公司承担。

第五条    甲方无权转让其所持有的全部或者部分公司出资份额。

第六条    乙方应在证照齐全的前提下签订本协议，在签订本协议时应向甲方提供相关证照，并提供所有证照的复印件。乙方如提供虚假证照，本协议视为无效，乙方应赔偿甲方因此所遭受的一切经济损失，甲方不向乙方承担任何责任。

第七条    在本协议签订时，乙方应向甲方提供协议签订前公司的固定资产清单及相关财务报表，本协议签订后甲方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

第八条    入股完成后，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方转让其所持有的部分或全部公司出资额，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的出资份额质押等任何其它行为。

第九条    乙方经甲方书面同意向公司股东以外的第三方转让其出资额时，甲方享有下列优先权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买乙方拟出售的出资额；(2)在合作期间，甲方不能转让份额给第三方，但可以收购乙方的份额。

第十条    乙方经甲方同意向公司股东以外的第三方转让其出资份额的，乙方应保证出资受让方签署接受本协议条款的协议。

第十一条    在双方共同经营过程中，甲乙双方自主开拓各自的业务，各自负责收回销售货款。

第十二条    在生产经营过程中，如公司发生安全事故，由于甲方未参与实际管理，无需承担相应的责任。

第十三条    未经甲方书面同意，乙方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，但乙方可以以标的公司的名义与第三方公司或经营实体有业务往来。

第十四条    在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知对方的义务。协议双方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。

第十五条    本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议，均构成违约。

第十六条    双方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为1万元。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

第十七条    未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

第十八条    本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

第十九条    争议解决

1、本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

2、本协议双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方均可向被告所在地人民法院起诉。

3、在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

（以下无正文，仅供签署）

甲方：            （签字）

原股东：乙方：            (签字)

标的公司：×公司        (盖章)

法定代表人/授权代表：

                                                                                                           年      月      日