一、剧情梗概
故事发生在秦汉时期，男主人公叫王生，是朝廷的都尉将军，他带领军队到西域剿灭沙匪时，救下了一个被沙匪头目买来的绝色美女小唯。小唯自称是苏州人、姓高、父母双亡、无家可归，于是王生将她带回自己家中照看。
王生不知道，小唯其实是一只修炼千年的狐妖，她披上人皮变成少女，为了维持她美丽的皮相，必须经常吞食人心。爱慕小唯的蜥蜴精化作剑客，每隔几天就会为她杀人取心，城中因此陷入恐慌。
王生与妻子佩蓉之间的爱情，激发了小唯的渴望，她爱上了勇猛英俊的王生。奈何佩蓉是个温婉娴淑的大家闺秀，与王生感情甚好，怎样才能取代佩蓉占据王生的心、成为王夫人呢？
小唯慢慢渗入王生与佩蓉的生活，她同王生的手下打成一片，利用自己柔弱、美丽的外表，博得众人的好感；她同佩蓉姐妹相称，一同裁布、一同绣花；她在胭脂店做工，替佩蓉招揽生意；她帮佩蓉料理王生的起居和饮食，善解人意、体贴入微。三个月下来，小唯同佩蓉身边人的关系越来越好，同王生的关系也愈发亲密。
城中被挖心的人日渐增多，佩蓉也在同小唯的朝夕相处中发现疑点。敏锐的佩蓉怀疑小唯是妖，她向王生谈起对小唯的疑惑，却被一笑置之；她偷偷向道士“赛神仙”求证，道士即被挖心夺命；她不敢再向别人诉说，没有人会相信她的猜测。
就在佩蓉无计可施的时候，庞勇回来了。庞勇，王家军的前首领，同佩蓉是旧识，二年前因佩蓉选择嫁给王生而负气离开。 庞勇无条件地相信佩蓉，他开始查探所有被挖心者的信息，发现所有死者的位置环绕着都尉府；他同降魔者夏冰一起与蜥蜴精博斗，可惜被它逃走；他派人去苏州调查小唯的身世，终于发现了她的破绽。
面对庞勇的质问和众人的围观，小唯只好说自己的确不是高家的女儿，而是他家的丫环，因为太想留下又怕被看不起，所以编造了这个谎言。小唯那伤感的神情和自怜的语调，激起了军中男儿的保护欲，大家纷纷说他们相信小唯，王生也表示自己不会任由别人欺负小唯，庞勇和王生因此发生了剧烈的冲突。这时夏冰出现了，要对小唯“验明正身”，在佩蓉的要求下，小唯脱光了衣服任她们寻找“妖印”，可惜，什么都没有找到。
王生要求佩蓉向小唯道歉，小唯却当着佩蓉的面对王生表白，要做他的妾。佩蓉问王生是否会喜欢上小唯，王生说自己不会被她迷到，却不敢看着佩蓉的眼睛回答。王生被强烈的道德感约束着，虽然在梦中与小唯肆意缠绵，在面对小唯的色诱时还是拒绝了她。
爱而不得，小唯因此恼羞成怒，她不仅要做王夫人，还要做王生心中的唯一。小唯威胁佩蓉喝下妖毒、跟大家说她就是妖，否则就大开杀戒，还当着佩蓉的面杀人吃心。佩蓉为了保护王生及其他无辜的人，喝下了妖毒。
中毒后佩蓉的脸色和头发都变白了，众人吓得惊慌失措、四处逃散，军士们拔出武器对准了她。关键时刻庞勇出现救走了佩蓉，但是他解不掉她中的毒，于是约来王生及小唯等人进行摊牌。佩蓉再次对王生承认自己是妖、所有人都是她杀的，王生对她说，不管是人是妖他都会永远爱她，佩蓉欣慰地抓着王生的手，将刀刺进了自己的身体，告诉他要好好活下去。
目睹了一场夫妻深情告白的小唯，伤心嫉妒得失去了反应，在庞勇生气的一刀砍来时，避也不避，众人看到中了刀却没事的小唯，才恍然大悟她才是真正的妖。
王生求小唯救回佩蓉，小唯赌气地说既然爱她怎么不一起去死，这时王生说出最后一句令她动容的话：“佩蓉死了，我和她一起死，要是她能回来，你告诉她，我不是个好丈夫，没能好好保护她，我爱你！可是我已经有佩蓉了。”
听到王生终于承认爱她，小唯释然了，她想用千年修行的妖灵救回王生的性命。突然，蜥蜴精跳出来抢走妖灵阻止小唯，经过一场激烈的厮杀，庞勇和夏冰合力打败了它，夺回了妖灵。
最终，小唯用所有的修行换回众人重生，妖归妖身、人复人命，一切回归正轨。山崖下卧着一只白狐，漆黑的双眼望着团圆的人们。
此时，空灵而悠扬的歌声响起：
一阵风
一场梦
爱如生命般莫测
你的心
到底被什么蛊惑……
二、对三位主演的评价
1、周迅 ——饰演小唯
一出场就惊艳得令人忍不住屏住呼吸，既性感又无辜的眼神，明净清澈又百转千回，一步三摇的窈窕身姿、灵动的气质惹人生怜。如果我是王生，我也会忍不住为她动心。 周迅炉火纯青的演技，将一个千年道行的狐妖刻画得入木三分。小唯几乎是为她量身定造的，想不出谁更比她适合出演这个角色。
2、赵薇——饰演佩蓉
举手投足，雍容不凡。
眼波流转，欲语还休。
蛾眉轻蹙，幽愁暗生。
初亮相是迎接丈夫归来，她捧着陈坤的脸，温柔怜惜、低声问候，转头忽见马背上的小唯，疑虑从眼中划过、落上了眉梢，仍只得低垂下头，隐忍的微笑。
当她为了保护爱人以及无辜的人们，喝下妖毒后无助的四处奔跑；面对众人的鄙视，悲伤地流下血泪、让人揪心，一双大眼在白发白肤的映衬下愈发的惊心动魄。
佩蓉这个角色，令赵薇摆脱了“小燕子”的标签，她演活了一位义胆贞妻。
3、陈坤——饰演王生
精致的轮廓帅得令人赞叹，把一个男人面对诱惑的纠结演得活灵活现。一边是又爱又敬的发妻，一边是无法不动心的美人，精神在慢慢出轨，内心在挣扎。陈坤的表演松弛有道，成功诠释了王生这个角色。
三、由剧情引发的思考
这部电影简单点说就是狐妖小唯学会如何去爱一个人的故事。起初小唯的爱是掠夺和占有，作为第三者去介入别人的家庭，如果王生的责任心与道德感再弱一些，她可能就会上位成功了吧。在错的时间遇上对的人，本就是一声叹息，如果非要强求，把自己的幸福建立在别人的痛苦之上 ，换来的很可能就是一场伤心。
有人说，女人没有绝对的忠贞，忠贞是因为受到的诱惑不够；男人没有所谓的正派，正派是因为背叛的筹码太低。谁也无法保证一生只对一个人动心，看到王生对小唯终于说出那句我爱你，意料之外又在情理之中，但是他知道自己的责任，也明白一时的心动比不过相濡以沫的深情陪伴。
爱的世界里本没有谁对谁错，但世界里除了爱还有许多许多因素在规矩和影响着人生。闯入幸福家庭的第三者们，不要以爱的名义去伤害另一个也在爱着的人，如果有缘，去排队下辈子吧。真正的爱是没有自我的，是只要你幸福就够了，佩蓉和王生的选择教会了小唯什么是爱，最终小唯的做法也证明她懂得了爱不应该是掠夺和占有，而是奉献、是成全、是理解和祝福！
