公元289年，晋武帝司马炎任命匈奴人刘渊为北部都尉，他严明刑罚，管理有度，又舍得花钱，爱结交好友，于是匈奴五部的豪杰纷纷投奔到他的门下。
这一年的洛阳皇宫中，司马炎坐着羊车在宫里转悠，考虑最多的问题就是今天晚上该宠幸哪个嫔妃。城中的石崇和王恺正在斗富，你用糖水洗锅，我就用蜡烛当柴烧，大臣傅咸上疏说“奢侈之费，甚于天灾”，请求皇帝制止，但司马炎不仅无动于衷，还资助他的舅舅争富。整个洛阳城中，一派歌舞升平，只闻歌功颂德。
在洛阳城东的司州，此时的祖逖和好友刘琨正一起担任主簿，两人感情深厚，每日听到鸡叫声即起床练武，还常常在一起相互勉励：“如果天下大乱豪杰并起，你我二人应当在中原干出一番事业来。”
司马炎死后，八王之乱来临，在成都王司马颖掌权的时期，刘渊因和司马颖关系不错，被司马颖连连提拔，并任命为冠军将军，刘渊表面上拥护司马颖，暗地里已经和匈奴各部密谋叛变。
公元304年，趁着司马腾和王浚起兵讨伐司马颖，刘渊向司马颖建议，让司马颖在邺城拼死抵抗，而自己回去召集匈奴五部的军队来协助司马颖抗击敌军。司马颖见患难之中还有人这么帮自己，非常高兴，任命刘渊为北部单于，刘渊回去后，很快就召集了数万兵马。
王浚和祁弘率领着段部鲜卑进攻邺城，司马颖战败了，挟持着天子向洛阳奔逃。
刘渊说：“司马颖真是个蠢材，连个邺城都守不住，还逃跑。然而我和他有言在先，不能不去救他。”于是命令部下率领两万兵马去讨伐鲜卑。
他的部下坚决反对，说：“司马氏父子兄弟互相残杀，这是上天都在厌恶他们，我们应该顺应天意消灭晋朝，恢复呼韩邪的基业。况且右贤王也是被他们所杀，鲜卑、乌丸正好可以做我们的援助力量，怎么能阻挡他们而去拯救仇敌呢？”
刘渊思虑良久，道：“说得对！我们的士兵这么勇猛，摧垮晋朝犹如摧枯拉朽。虽然是这样，晋朝的百姓却不一定欢迎我们。汉朝统治天下的时间很久，他们的恩泽深入人心，我们的祖先又和汉朝相约为兄弟，兄长灭亡了，弟弟来继承，不是很应该吗。我们可以称汉，以此来使天下人心归向我们。”于是刘渊没有去救援司马颖，而是在山西自称汉王，建立了十六国时期第一个少数民族政权，史称胡汉。也不怪司马颖会看走眼，当年才二十六岁又顺风顺水的他怎么能知道已五十多岁又饱经沧桑的刘渊的想法呢。
刘渊随后派养子刘曜带兵趁晋朝内乱接连攻下了山西的各个城池，司马腾闻讯派兵前去讨伐，结果四战四败。
当年的司州主簿刘琨带领着一千余人，辗转离开首都洛阳，边战边走，到达了山西晋阳，在左右强敌环饲的情况下安抚流民发展生产并加强防御，不到一年，晋阳就恢复了生机，成为了晋朝在中原的少数几个存留抵抗势力之一。
刘渊听了从部下的建议，绕开晋阳，攻取山西其余等地，进据河东，将关中作为根据地，和西晋争夺天下。刘渊领兵攻占了蒲钣等地后，四部鲜卑、氐族、以及羯人石勒等纷纷前来投奔，刘渊都授予他们官职。
公元308年，刘渊觉得征讨西晋的时候到了，就正式称帝，随即大举进攻洛阳，然而，尽管老百姓痛恨西晋的腐败和奢靡，可也不想让外族人执掌大权，刘渊的攻击遭到了司马越大军的顽强反击，受挫而返。
二年后，刘渊病重，立儿子刘和为太子，他带着壮志未酬的心愿离开了人世，养子刘曜敲响了西晋的丧钟。
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