赵武灵王的改革卓有成效，正直壮年的他厌倦了王位，传位两个儿子，南北分治，自称太上王。有这样想法的，也是自古第一人，所以下场也很悲惨，45岁被活活饿死在邯郸王宫，刚刚强大的赵国又陷入了内乱。
燕国虽是战国七雄，但由于地处最北方，参与中原战事较少，更致力于开发蛮荒之地，长年的积累使其领土涵盖今天的河北、东三省、北朝鲜的大部分地区，苏秦的合纵之盟破裂后，更专心辅助燕国国君。其后几年，燕国大夫子之弄权，爆发“子之之乱”，齐国趁势北伐燕地，连战连克，燕国到达灭国的边缘。巨大的压迫会造成巨大的反弹，承受得住就能胜利，承受不住，只能失败，气候的恶劣加上燕国人民的反抗，齐军最终从燕国撤退。齐国依然是东方的霸主，但伐燕的失败，预示着霸主的实力已经不如从前，此时的战国，说客和谋士的作用已降低很多，而兵家的地位放大到极致。
公元前284年，齐国出现统治阶层的混乱，燕国联合赵、魏、韩三国，拜乐毅为将，挥师伐齐，还是连战连克，短短数月，齐国尽剩即墨、莒两座城池，一方霸主到了破灭的边缘。天道是轮回的，这一幕与多年前何其相似，发展与结局也一样的相似。乐毅围城三年而不下，燕昭王还没看到齐国灭亡就撒手归西，被围在城里的齐国君臣迎来了田单这位救星，屡试不爽的反间计，乐毅奔逃赵国，草包接任者让田单的火牛阵大放异彩，又是数月，齐国尽收失地，但从此再与霸业无缘。
