01 减资原因

公司减资主要基于以下两个原因：

1. 公司设立时预定资本过多，造成资本浪费，或公司经营方向改变，投资规模缩小而由公司将多余的资本返还给股东；

2. 公司严重亏损，造成公司实有资产大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本弥补亏损的方法。

02 减资分类

1.同比减资与不同比减资

同比减资通常是股东按原出资比例或持股比例同步减少出资，减资后各股东持股比例不变，而不同比减资则是各股东不按原出资比例或持股比例减资，实务中，可能是某个大股东进行减资等，不同比减资很有可能会损害小股东利益等。

2. 形式减资和实质减资

形式减资通常是将尚未缴足出资额的股权或股份，免除股东全部或部分出资的义务，或者因公司亏损，直接取消部分股权或股份，通常而言，形式减资不产生资产流动，仅是一个“纸面交易”， 是一个公司资产负债表两端科目的等量消除，并不导致公司净资产减损；而实质减资则是对已缴足出资额的股份或股权，部分返还给股东的形式，实质减资将引起公司资产流出，导致公司净资产的减损。

03  减资程序

减资是公司运行过程中的正常行为，由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用。但资本维持原则是公司法的重要原则，非经法定程序，公司不得减少注册资本。公司减资应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定操作，即：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故公司减资通常需要履行以下程序：

1.股东会决议决定减资；

2.编制资产负债表及财产清单；

3.采取及时有效的方式通知债权人，对于已知的债权人，公司应该在做出减少注册资本决议之日起10日内通知，并且需要公告，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择；

4.公司根据债权人的要求进行清偿或者提供担保；

5.变更登记。

上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提，我国《公司法》并未明确区分实质性减资与形式减资，但对公司的减资行为规定了上述严格的条件和程序，目的是坚持资本维持原则，依法保护债权人的利益和中小股东的利益，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。

04 减资实务问题

1. 公司针对出资期限未届满的出资额进行减资，且减资后股东认缴资本金额仍超过债权人的债权的，债权人仍有权要求公司清偿债务或提供担保。

公司法第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，债权人依法有权要求债务人清偿债务或提供相应的担保，并且，债权人的该等权利并不因债务人公司系针对出资期限未届满的出资额进行减资，且减资后股东认缴资本金额仍超过债权人的债权金额而受到限制。

裁判规则：北京市第二中级人民法院在李文鹏与李志兵等股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书（案号：(2020)京02民终149号）中认为，公司法第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，2018年4月16日京海劳人仲字[2018]第7631号调解书确认了九唐文化公司对宋俊山所负债务。此后，九唐文化公司于2018年11月9日减资，根据上述规定，九唐文化公司在减资过程中负有依法通知已知债权人宋俊山的义务，且宋俊山依法享有要求九唐文化公司清偿债务或提供相应担保的权利。上述义务、权利不因九唐文化公司的股东系认缴出资而受影响。李文鹏以其与李志兵系就认缴出资部分减资、且减资后公司注册资本仍大于对宋俊山所负债务为由提出的上诉主张，不具有法律依据，本院不予支持。九唐文化公司及其股东李文鹏、李志兵在公司减资时既未依法通知宋俊山，亦未向宋俊山清偿债务或提供担保，在明知九唐文化公司对宋俊山负有债务的情况下，向登记管理部门出具情况说明承诺公司对外无债权债务。李文鹏、李志兵的行为违反公司法规定，损害了债权人的合法权益。现宋俊山因九唐文化公司未能对其清偿债务，要求该公司股东李志兵、李文鹏在该公司减资范围内承担相应的补充赔偿责任，法律依据充分，应予支持。

2.公司在减资时，未依法通知已知债权人，股东应就公司对债权人所负债务及迟延履行期间的利息在公司减资范围内承担补充赔偿责任。

公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。而公司注册资本既是公司股东承担有限责任的基础，也是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的重要依据，并且有限责任公司股东负有按照公司章程切实履行全面出资义务并保持公司注册资本充实以保障公司债权人交易安全的责任。因此，公司需减资时，应当履行完整的法律程序。

并且，虽然公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，若公司在减资时，未依法根据公司法177条规定通知已知债权人，相反在减资时向公司登记管理部门出具虚假的债权债务情况说明而减资的，则股东应在公司对债权人所负债务无法清偿时，有义务在公司减资范围内承担补充赔偿责任。

此外，根据　《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，故股东对公司未依法履行义务而导致的迟延利息仍应在减资范围内承担补充责任。

裁判规则：湖北省高级人民法院在张拥军、赵保红公司减资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（案号：（2019）鄂民申4318号）中认为，本案是公司减资导致债权人权益受损而产生的纠纷，本案立案时将其确定为工伤保险待遇纠纷不当，应为公司减资纠纷。从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有保持公司注册资本充实的责任。公司需减资时，应当履行完整的法律程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行为。通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或者提供担保，是相应减资程序对该债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。本案中，宏畅公司在作出减资决定时，明知胡俊是公司债权人的事实，但宏畅公司仅发出减资公告，而对胡俊没有采取合理、有效的方式告知，宏畅公司的减资对胡俊不具有对抗的效力。张拥军、赵保红作为宏畅公司的股东在减资时亦承诺对公司债务按出资比例承担连带责任，原审法院据此判令张拥军、赵保红承担连带清偿责任具有事实和法律依据。

3. 公司减资时，对已在诉讼中的债权人，是否应履行通知义务？若不通知，股东是否应在减资范围内承担责任。

通常而言，判定是否应通知及股东是否承担责任的关键是，在诉讼中的债权人是否属于已知债权人，这需要在实践操作中结合案情判定，若认定为已知债权人或可能认定为已知债权人（如：债权人已经以诉讼方式向其主张债权的），公司在作出减资决议时，仅在报纸上进行公告，而未采取有效方式通知债权人，亦未对其债务进行清偿或提供担保的，则损害了债权人的权利，股东应该在减资范围内承担债务清偿补充责任。

4. 公司在减资后又将注册资本增至注册资本增至减资前的注册资本，但股东变化了，原减资股东仍应在减资范围内承担责任。

在公司注册资本实缴制的情况下，公司减资后又增资，确实没有导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司减资后又增资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。作为减资股东，公司的不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人的利益，因此，在公司减资后又增资但仍不能清偿债务的情况下，原减资股东仍应在减资范围内承担责任。

裁判规则：最高院在中储国际控股集团有限公司、山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷二审民事判决书（案号：（2017）最高法民终422号）中认为：本案系因公司减资而引起的纠纷，由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此我国公司法对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序，其目的就是在于有效保护债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。因此，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。根据本案查明的事实，2015年11月12日，中储国投实业公司经股东会决议将注册资本由37000万元减少至1000万元时，曲阳煤炭物流公司已于2015年8月20日将中储国投实业公司诉至法院，请求其偿还所欠3000余万元债务，并提供了煤炭购销合同、结算清单及增值税发票等为证。而中储国投实业公司在曲阳煤炭物流公司起诉前已向曲阳煤炭物流公司支付了部分货款，并将曲阳煤炭物流公司开具的增值税发票进行了税务认证和抵扣。由此可见，中储国投实业公司对欠付曲阳煤炭物流公司案涉债务应属明知。在此情况下，该公司仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知曲阳煤炭物流公司，未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对已知债权人曲阳煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序,故中储国际控股公司提出曲阳煤炭物流公司不是已知债权人，上海昊阁公司减资程序合法的上诉理由不能成立，本院不予支持。

根据减资前中储国投实业公司章程的规定，中储国际控股公司36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。庭审中，中储国际控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到，其在公司减资前还未全部出资到位。2015年11月12日，中储国投实业公司经股东会决议，同意中储国际控股公司以退股方式退出公司，并将公司注册资本减至1000万元。在减资时，中储国投实业公司未履行通知已知债权人曲阳煤炭物流公司的义务，使得曲阳煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对中储国投实业公司申请强制执行，变更后的上海昊阁公司无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中，中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，判决中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。

对于中储国际控股公司上诉提出上海昊阁公司在减资后又将注册资本增至37000万元，未影响上海昊阁公司偿债能力的问题。在公司注册资本实缴制的情况下，公司减资后又增资，确实没有导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司减资后又增资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。本案系债权人以债务人违反法定程序减资导致债权实现受损为由主张的侵权赔偿之诉，根据上海市崇明县人民法院（2016）沪0230执1124号执行裁定和该院向一审法院发来的（2016）沪0230执1124号函，可以认定，上海昊阁公司名下无财产可供执行，且案涉多项担保均未得到实际履行，曲阳煤炭物流公司的债权未因上海昊阁公司的增资和多个担保人提供担保而得到清偿，上海昊阁公司的增资行为未对曲阳煤炭物流公司的债权实现产生影响，债权不能实现的损害结果已实际发生。故中储国际控股公司提出上海昊阁公司已将注册资本增至37000万元，未影响公司偿债能力的上诉理由缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。作为减资股东，中储国际控股公司的不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致上海昊阁公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人曲阳煤炭物流公司的利益。中储国际控股公司主张其减资行为与曲阳煤炭物流公司债权受损没有因果关系的上诉理由亦不能成立，本院亦不予支持。

5. 公司未依法减资，协助减资的公司董事，是否应对公司的违法减资行为承担相应法律责任。

如果债权人以公司未尽通知义务，协助减资的董事恶意协助股东进行减资为由，要求该董事在减资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，司法实践中，一般会认为即使公司在减资程序上存在瑕疵，并由此导致债权人利益受损，但债权人应当向公司的股东提出主张。而协助减资的董事作为股东委派的董事，其作出减资的决议，是执行股东意志和履行董事职务的行为，因此要求协助减资的董事在减资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，一般不予支持。

裁判规则：上海市高级人民法院在建德市汇丰物资有限公司与沈玉兴、楼其明公司减资纠纷审判监督民事裁定书（案号：（2019）沪民申1121号）中认为，根据我国公司法的相关规定，公司应当在作出减少注册资本决议后及时通知债权人，以确保债权人权益不因公司减资造成减损。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但在本案中，锦崇公司作为外商独资企业，是否减资以及如何减资均取决于其股东香港锦江国际有限公司的意志，香港锦江国际有限公司对减资的法定程序和法律后果应属明知，故作为锦崇公司的股东，香港锦江国际有限公司不仅在减资程序上负有合理注意义务，其亦是对锦崇公司不当减资行为承担法律责任的主体。换言之，如果锦崇公司在减资程序上存在瑕疵，由此导致汇丰公司利益受损的，汇丰公司应当向锦崇公司的股东香港锦江国际有限公司提出主张。沈玉兴、楼其明作为香港锦江国际有限公司委派的董事，其作出减资的决议，是执行股东意志和履行董事职务的行为，汇丰公司以其未尽通知义务，恶意协助股东进行减资为由，要求沈玉兴、楼其明在减资本息范围内对锦崇公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

6. 债权人要求未依法减资股东在减资范围内承担责任是否有诉讼时效规定。

苏州市中级人民法院在许科、沈琳与中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行公司减资纠纷二审民事判决书（案号：(2019)苏05民终9614号）中认为：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条第二款的规定：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持”，本案中案涉主债权未过诉讼时效期间，故许科、沈琳提出的诉讼时效抗辩不能成立。

7. 减资纠纷的诉讼管辖地为公司住所地人民法院管辖

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖，因此，减资纠纷由公司住所地法院管辖。

8. 章程中约定减资等因章程事项产生的争议提交仲裁委进行仲裁合法有效

公司章程是规范公司与有关各方权利义务关系的规则的法律文件，约定了股东、董事和公司的权利义务，是公司的契约。《中华人民共和国公司法》的立法精神体现了充分尊重公司意思自治原则，公司作为商事主体，其股东选择在公司章程中载明仲裁条款，以此解决股东间、股东与公司间因章程产生或与章程有关的属于仲裁受案范围的争议，属于公司及其股东的真实意思表示，并未被《中华人民共和国仲裁法》及相关法律所禁止，因此是合法有效的。

裁判规则：四川省成都市中级人民法院在深圳前海国民投资管理有限公司、成都国民天成半导体产业发展有限公司公司减资纠纷二审民事裁定书（案号：（2019）川01民终15274号）中认为，本案二审的主要争议焦点是：1.国民公司章程中所载仲裁条款是否因仲裁事项约定不明而无效；2.该仲裁条款对国民公司是否具有约束力。现分析评判如下：

一、国民公司章程中所载仲裁条款是否因仲裁事项约定不明而无效

公司章程是规范公司与有关各方权利义务关系的规则的法律文件，约定了股东、董事和公司的权利义务，是公司的契约。《中华人民共和国公司法》的立法精神体现了充分尊重公司意思自治原则，公司作为商事主体，其股东选择在公司章程中载明仲裁条款，以此解决股东间、股东与公司间因章程产生或与章程有关的属于仲裁受案范围的争议，属于公司及其股东的真实意思表示，并未被《中华人民共和国仲裁法》及相关法律所禁止。

对于案涉仲裁条款是否存在仲裁事项约定不明的问题，本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二条规定：“当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项”。根据该条规定，案涉仲裁条款指向的内容应理解为涉及章程产生或有关的财产权益问题并不存在仲裁事项约定不明的问题。对于前海公司上诉主张案涉仲裁条款因仲裁事项约定不明而无效的理由，本院不予采纳。

公司减资属于章程履行及变更过程中的相关事项，本案前海公司的诉请系主张公司减资的后果，即减资完成后公司应返还出资人剩余出资款，双方当事人对减资决议及减资程序并未提出异议，故本案应属于财产权益纠纷，属可仲裁事项。

二、案涉仲裁条款对国民公司是否具有约束力

公司的意思表示来源于股东通过法定或章程规定的程序所形成的决议。本案前海公司和通利能公司发起设立国民公司，两股东共同制定国民公司初始章程并在章程中载明仲裁条款，该仲裁条款系国民公司股东的真实意思表示，是国民公司的行为准则，股东和国民公司均应遵循。《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。因此，案涉仲裁条款对国民公司具有约束力，前海公司上诉主张该仲裁条款对国民公司无约束力的理由不能成立，本院不予采纳。

9. 公司形式减资的情况下，不需要向股东返还投资款

公司减资分为形式减资和实质减资，前者不产生资产流动，仅是一个“纸面交易”，是一个公司资产负债表两端科目的等量消除，并不导致公司净资产减损；后者将引起公司资产流出，导致公司净资产的减损。在公司形式减资的情形下，公司不向股东返还投资款。

裁判规则：文龙明与敖义、重庆市双桥区兴双混凝土有限责任公司公司减资纠纷二审民事判决书（案号：(2019)渝01民终1341号）中二审法院驳回上诉，维持原判，而一审法院认为：由于民事主体依法享有股权和其他投资性权利，本案文龙明、敖义共同向兴双公司投资入股，虽出资登记在敖义个人名下，但文龙明与兴双公司之间事实上已形成投资关系；因此，文龙明可以因兴双公司减资而向其主张权利。公司减资分为形式减资和实质减资，前者不产生资产流动，仅是一个“纸面交易”，是一个公司资产负债表两端科目的等量消除，并不导致公司净资产减损；后者将引起公司资产流出，导致公司净资产的减损。在公司形式减资的情形下，公司不向股东返还投资款。本案兴双公司提供证据证明，其于2013年12月将注册资金由3000万元增加到7000万元，所增加的资金4000万元于到账的当日由会计师事务所出具验资报告后便于次日转出，在财务上做挂账处理；兴双公司于2016年8月将注册资金由7000万元减资到3000万元，在财务上仅对之前的增资挂账做销账处理，未引起资产流动，不导致净资产减损，属于形式上的减资。文龙明未提供足以反驳的相反证据推翻兴双公司之所证，应承担不利的法律后果；因此，文龙明关于兴双公司向其支付投资款及其利息的请求一审法院不予支持。

广州市中级人民法院在广东鸿运大厦有限公司、苏俊坤公司减资纠纷二审民事判决书（案号：(2018)粤01民终18453号）中认为，首先，关于俊旭公司是否已将注册资本从2000万元减少至200万元的问题。《中华人民共和国公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定”。经审查，2016年9月13日，广州市工商行政管理局白云分局以穗工商（云）内变字【2016】第11201609060677号《准予变更登记（备案）通知书》确认，根据俊旭公司的申请，决定将俊旭公司的注册资本由2000万元变更为200万元。鉴此，俊旭公司在2016年9月13日已完成将注册资本从2000万元减少至200万元的程序。另一方面，从现有证据审查，自2016年9月13日至今，俊旭公司的股东苏俊坤、黄镇裕并未对工商登记备案的俊旭公司减少注册资本事宜提出异议，亦未对俊旭公司提交给工商机关的有关减资文件（其中包括落款日期为2016年5月31日的“同意注册资本由原来2000万元减资至200万元”的《股东会决议》、2016年9月6日《股东会决议》）产生争议或提起诉讼，故一审法院在本案的审理过程中迳行以苏俊坤并未在俊旭公司2016年9月6日《股东会决议》上签字，亦无其他证据证实苏俊坤赞同该决议内容为由，认定该决议无效，俊旭公司减资行为无效，显属不当，本院予以纠正。其次，关于苏俊坤、黄镇裕应否就俊旭公司的减资向鸿运公司承担损害赔偿责任的问题。第一，各方对黄镇裕明知且参与了俊旭公司的减资事宜并无争议，本院予以确认；第二，关于苏俊坤以“事前并不知晓、事后表示反对俊旭公司减资”为由对抗鸿运公司的诉请是否成立的问题。本院认为，虽然一审诉讼中，经法院组织鉴定，证实案涉争议的俊旭公司2016年9月6日《股东会决议》上苏俊坤的签名笔迹与苏俊坤笔迹样本不是同一人所写，但在二审诉讼中，苏俊坤向本院提交的书面回复意见亦确认，存在苏俊坤的签名长期由他人代签的情形。而且，苏俊坤占有俊旭公司70%的股份，为俊旭公司的大股东。2016年6月1日，俊旭公司公告了减资事宜。2016年9月13日，俊旭公司在工商部门登记的注册资本由2000万元减少至200万元。2017年3月至2018年1月，因俊旭公司的减资事宜，苏俊坤与黄镇裕、俊旭公司之间发生多次转账。从现有证据审查，苏俊坤并未对俊旭公司的减资事宜提出明确异议。综合以上事实，基本可以认定苏俊坤对俊旭公司的减资事宜知情且同意。退一步而言，即使苏俊坤主张的事实属实，因本案为减资纠纷，处理的是公司内部股东与公司外部债权人之间的损害赔偿纠纷，俊旭公司内部的减资程序问题，并不能作为公司的大股东对抗外部债权人的充分理据。综上，苏俊坤的本项抗辩意见不能成立。第三，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。如上所述，俊旭公司将注册资本由2000万元减少至200万元，显然降低了俊旭公司的责任能力。而且，上述法律规定的公司在决定减资时应通知债权人，并不以公司在减资过程中是否实际向股东分配减资款为前提，故苏俊坤、黄镇裕以此为由主张不需向鸿运公司承担赔偿责任的理由不能成立。另一方面，经审查，鸿运公司与俊旭公司在2006年7月7日签订《租赁合同》，租赁期间从2006年7月7日起至2021年7月6日（根据仲裁裁决，于2016年11月23日解除），俊旭公司于2016年5月决议减资，并在2016年9月向工商机关申请减资时，鸿运公司为俊旭公司的已知债权人，但俊旭公司并未将减资事宜通知鸿运公司，致使鸿运公司丧失了要求俊旭公司清偿债务或提供相应担保的权利，侵害了鸿运公司的合法权益。第四，鸿运公司是否已就案涉争议的债权获得其他履行担保，并不足以作为苏俊坤、黄镇裕是否需要承担公司减资损害赔偿责任的抗辩理由。综上，本院认定，苏俊坤、黄镇裕因俊旭公司的减资应向鸿运公司承担损害赔偿责任。最后，关于苏俊坤、黄镇裕因俊旭公司减资应向鸿运公司承担的具体责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”、第三十五条规定“公司成立后，股东不得抽逃出资”，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。经审查，我国法律并未明确规定公司减资过程中未及时通知已知债权人的情形下，公司股东应对公司债权人承担的具体责任大小和范围。但鉴于该情形在本质上与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响相同，故本院参照上述法律、司法解释的规定，认定本案中苏俊坤应在减资1260万（1400万-140万）、黄镇裕540万（600万-60万）范围内对鸿运公司在（2016）穗仲案字第13662号裁决书中未受清偿的债权承担补充赔偿责任。鸿运公司主张超过上述认定的部分，本院予以驳回。

股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。❶

注释：

❶华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷一案二审民事判决书（案号：（2018）沪01民终11780号）

法条链接

公司法

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修订）

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。