周主谓群臣曰：“朕去岁属有疾疹，遂不得克平逋寇。前入齐境，备见其情，彼之行师，殆同儿戏。况其朝廷昏乱，政由群小；百姓嗷然，朝不谋夕。天与不取，恐贻后悔。前出河外，直为拊背，未扼其喉。晋州本高欢所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援；吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢穴，混同文轨。”诸将多不愿行。帝曰：“机不可失。有沮吾军者，当以军法裁之！”

北周武帝对群臣说：“朕去年因为生病，所以没有能平定逃亡在外的盗贼。以前进入北齐的国境，见到对方的所有情况，他们指挥军队，简直同小孩子玩游戏那样。何况朝廷昏聩混乱，朝政被一帮小人操纵，老百姓都在哀嚎，朝不保夕。上天赐给我们机会而不去谋取，恐怕会后悔。去年进军河阴，如同用手拍打对方的后背，没有扼住对方的喉咙。晋州原先是高欢起兵发迹的地方，也是镇守统辖要害重地，现在我们去进攻晋州，对方一定会派兵来救援；我们的军队严阵以待，发起攻击后一定可以攻克。然后借着破竹之势，大张旗鼓地向东进攻，足以捣平他们的巢穴，统一天下。”将领们都不愿意行动。武帝说：“机不可失。凡阻滞我军事行动的人，一定按军法处置！”

冬季十月，己酉（初四），北周武帝亲自率军队征伐北齐，任命越王宇文盛、杞公宇文亮、随公杨坚为右三军，谯王宇文俭、大将军窦泰、广化公丘崇为左三军，齐王宇文宪、陈王宇文纯为前军。宇文亮是宇文导的儿子。

北周武帝抵达晋州，陈兵在汾曲，派齐王宇文宪领兵二万在雀鼠谷驻守，陈王宇文纯率步骑兵二万人在千里径驻守，郑公达奚震率步骑兵一万人在统军川驻守，大将军韩明率步骑兵五千人在齐子岭驻守，焉氏公尹升率步骑兵五千人在鼓钟镇驻守，凉城公辛韶率步骑兵五千人在蒲津关驻守，赵王宇文招率步骑兵一万从华谷攻打北齐汾州的一些城池，柱国宇文盛率步骑兵一万人在汾水关驻守。派内史王谊监督各路军队进攻平阳城。北齐的行台仆射海昌王尉相贵据城抵抗。甲子（十九日），北齐军队聚集在晋祠。庚午（二十五日），北齐后主从晋阳率领各路军队向晋州进发。北周武帝当天从汾曲来到晋州城下督战，城中情况危急。庚午（二十五日），北齐的行台左丞侯子钦出城向北周投降。壬申（二十七日），晋州刺史崔景嵩防守北城，晚上，派使者出城向北周请求投降，王轨率领众军响应崔景嵩。天还没有亮，北周将领北海人段文振，手持长矛和几十人先行登上城头，和崔景嵩一同到尉相贵那里，拔出佩刀向尉相贵砍去。城上呼喊骚乱，齐兵大溃，于是攻克晋州，俘虏尉相贵和他部下的甲士八千人。

北齐后主正和冯淑妃在天池狩猎，晋州告急的人，从早晨到中午，骑驿马来了三次。右丞相高阿那肱说：“皇上正在取乐，边境有小小的军事行动，这是很平常的事，何必急着来奏报！”到傍晚，告急的使者再次到来，说“平阳已经陷落，”这才向君主奏报。北齐后主准备回去，冯淑妃却要求君主再围猎一次，北齐后主听从她的要求。

北周的齐王宇文宪攻下洪洞、永安二座城池，准备进一步攻取其他地方。北齐焚烧桥梁据险防守，北周的军队无法前进，便驻屯在永安。派永昌公宇文椿在鸡栖原驻屯，砍伐柏树建造小屋作为军营。宇文椿是宇文广的弟弟。

癸酉（二十八日），北齐后主分出一万军队向千里径进发，又分出军队向汾水关，自己统率大军上鸡栖原。宇文盛派人告急，齐王宇文宪自己率领军队去救援。北齐军队退走，宇文盛在后面追击，将北齐军队打败。不多久宇文椿报告北齐军队逐渐逼近，宇文宪又返回去救援。他的军队列阵和北齐军队对峙，到夜晚时还不跟对方作战。恰巧北周武帝召宇文宪回去，他便领着军队在晚上撤退。北齐方面看到柏树的小房子还在，没有发觉宇文宪军队撤走，到第二天，才知道宇文宪的军队已撤走。北齐后主派高阿那肱率领前军先行进发，仍按旧节制调度其他军队的行动。

甲戌（二十九日），北周任命上开府仪同大将军安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精兵在这里镇守。

十一月，己卯（初四），北齐后主到平阳。北周后主认为北齐军队刚刚集结，声势很盛，打算向西面回去避开对方的锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝说道：“以陛下的圣明威武，趁敌人的荒淫放纵，何必担心不能攻克他们！如果齐国出现一个好的君主，君臣同心协力，那么就是有商汤、周武王的声势，也不易讨平对方。现在齐国的君主昏庸、臣僚愚蠢，军队没有斗志，虽有百万之众，实际上是送给陛下。”军正京兆王纮说：“齐国的纲纪败坏，到目前已经有两代。上天庇护嘉奖我们周王室，经过一战而扼住对方的咽喉。古人说的攻取动乱欺凌败亡之国，正在今天。放过他们而自己退走，臣实在不能理解。”北周武帝虽然认为他的话有理，但还是带领军队返回。宇文忻是宇文贵的儿子。

北周武帝留下齐王宇文宪作为后面的阻击部队，北齐军队追来，宇文宪和宇文忻各领一百名骑兵和他们战斗，杀死北齐的勇将贺兰豹子等人，北齐军队便退走。宇文宪带领军队度过汾水，在玉壁追上北周国主。

北齐军队便围困平阳，昼夜发起进攻。城里形势危急，城上的敌楼和矮墙都被夷平，残存的城墙，只有六七尺高。双方或是短兵相接，或是马匹可以随意从城墙上进出，城外的援兵不来，人们都感到震惊害怕。梁士彦慷慨从容，对将士们说：“如果今天战死，我一定先你们而死。”于是大家激昂奋起，喊声动地，无不以一当百。北齐军队稍稍后退，梁士彦下令妻妾、军民、妇女，昼夜修城，三天修好。北周武帝派齐王宇文宪率兵六万驻屯在涑川，远远地为平阳声援。北齐挖掘地道进攻平阳，城下陷了好几丈，将士们乘势准备进入城内。北齐后主下令暂时停止，把冯淑妃召来一同观看。冯淑妃穿衣打扮，没有及时到来，北周人用木头堵住下陷的地方，平阳城便没有被攻克。旧俗相传，晋州城西的石头上有圣人的遗迹，冯淑妃想去那里观看。北齐后主恐怕对方的箭会射到桥上，便抽调用来攻城的大木头在离城较远的地方造一座桥。北齐后主和冯淑妃过桥时，桥梁损坏，到晚上才返回。癸巳（十八日），北周武帝回长安。甲午（十九日），再次下诏，因为北齐围困晋州，又统率军队前往攻打。丙申（二十一日），释放北齐的投降者让他们回去。丁酉（二十二日），北周武帝从长安出发；壬寅（二十七日），渡过黄河，和各路军队会合。十二月，丁未（初三），北周武帝到高显，派齐王宇文宪率领部下的军队先向平阳进发。戊申（初四），北周武帝到平阳。庚戌（初六），各路军队一齐集中，有八万人，逐渐向前推进，兵临城下摆开阵势，东西绵延有二十多里地。

起先北齐恐怕北周的军队突然来到，在城南凿通护城河，从乔山连接到汾水；北齐后主派出大批军队，在护城河的北面列阵，北周国主命令齐王宇文宪驰马去那里观察。宇文宪回来报告说：“这很好对付，请先攻破然后吃饭。”北周武帝很高兴，说：“如果象你所说的那样，我就不担心了！”北周武帝骑着平时所用的马匹，由几个人跟随到来到阵前巡视，所到之处就称呼主帅的姓名予以慰问鼓励。将士们对被国君了解信任感到很高兴，都想奋勇作战。临战前，随从官员请君主换马。北周武帝说：“朕独自一人骑着骏马，要到哪里去！”北周武帝要逼近北齐军队，由于有护城河的阻碍而停下来，从早上直到下午，双方相持不下。

北齐后主对高阿那肱说：“是打对？还是不打对？”高阿那肱说：“我们军队的人数虽多，但能作战的不过十万人，其中生病负伤和在城四周打柴做饭的又占三分之一。从前攻打玉壁时，援军一到就马上退走。今天的将士，怎能胜过神武皇帝时代的将士！倒不如不打，退守高梁桥。”安吐根说：“一小撮贼人，只不过是在马背上刺杀捉住他们，然后扔在汾水中而已！”北齐后主还是犹豫不决。一些太监们说：“他是天子，陛下也是天子。他尚且能从老远的地方来，我们为什么只是守着护城河表示出怯弱！”北齐后主说：“这话说得对。”于是填塞护城河把水引向南面。北周武帝听到后非常高兴，统率各路军队发起攻击。

双方军队刚接触，北齐后主和冯淑妃一起骑着马去观战。东面的部分军队稍稍后退，冯淑妃害怕说：“我们的军队打败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“皇上快离开！皇上快离开！”北齐后主就和冯淑妃退奔高梁桥。开府仪同三司奚长向后主劝阻说：“军队半进半退，是作战时的常规。目前士兵们都完全整齐，没有受到挫折死亡，陛下离开这里又到哪里去！马脚一动，人的情绪就会惊恐混乱，不能重新振作。希望陛下迅速回去安慰他们！”武卫张常山从后面赶到，也说：“军队很快就收拢完毕，非常完整。围城的士兵也没有动摇。天子最好返回。如果不相信我的话，请求天子领太监去巡看。”北齐后主将按他所说的去做。穆提婆却拉着北齐后主的胳膊说：“他的话难以相信。”北齐后主便带冯淑妃向北退走。北齐军队大败溃散，死了一万多人，军用物资器械，在几百里间被遗弃的堆积如山。唯有安德王高延宗全军而回。

北齐后主到达洪洞，冯淑妃正对着镜子涂脂抹粉自我欣赏，后面的声音嘈杂，高喊敌人已经到来，于是她再次逃走。原先北齐后主以为冯淑妃有功勋，准备立她为左皇后，派太监到晋阳去取皇后所穿的礼服等。这时，他们在途中相遇，北齐后主拉紧马缰绳慢步走，叫冯淑妃穿上礼服，然后离去。

辛亥（初七），北周国主进入平阳。梁士彦见到周主，用手握着周主的胡须哭泣说：“臣几乎见不到陛下了！”北周武帝也动情流泪。

北周武帝由于将士疲乏困倦，准备率军回朝。梁士彦勒住武帝的马规劝说：“现在齐国的军队败退逃散，人心浮动，趁他们恐惧时发起进攻，一定可以打败他们。”北周君主听从他的意见，握住他的手说：“我得到晋州，这是平定齐国的基础，如果不坚决守住，就会大事不成。朕没有前忧，只忧虑后变，你好好为我守住这里！”于是率领将士们追赶北齐军队。将领们坚持请武帝西归，北周武帝说：“放走他们，祸患就会发生。你们如果有怀疑，朕将独自前去。”将领们于是不敢再说。癸丑（初九），到了汾水关。北齐后主进入晋阳，担忧害怕得不知怎么办。甲寅（初十），北齐大赦全国。北齐后主向朝臣们询问计策，朝臣们都说：“应该减少赋税，停止劳役，以安慰民心；收拾残存的士兵，背城拼死作战，以稳定国家。”北齐后主要把安德王高延宗、广宁王高孝珩留下镇守晋阳，自己去北朔州，如果晋阳失守，就投奔突厥，群臣们都认为不能这样，后主不听。

开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十多人向西投奔北周军队，北周国主对他们分别封赏。

北齐的高阿那肱部下还有一万军队，在高壁镇守，其余的军队保卫洛女寨。北周武帝率领军队指向高壁，高阿那肱望风退走。齐王宇文宪攻打洛女寨，攻克。北齐有军士举告高阿那肱招引西面的北周军队，北齐后主命令侍中斛律孝卿去检查核实，斛律孝卿认为是胡说。他回到晋阳，高阿那肱的心腹又向他举告高阿那肱谋反，斛律孝卿又认为这是胡说，将举告人杀死。

乙卯（十一日），北齐后主诏令安德王高延宗、广宁王高孝珩征兵。高延宗进见北齐后主，后主告诉他自己要去北朔州，高延宗哭着劝阻，后主不听，秘密地派左右先把皇太后、太子送到北朔州。

丙辰（十二日），北周后主和齐王宇文宪在介休会合。北齐开府仪同三司韩建业举城投降，被北周任命为上柱国，封为郇公。

当天晚上，北齐国主准备逃走，将领们都不肯跟从。丁巳（十三日），北周军队到晋阳。北齐后主再次大赦全国，把年号改为隆化。任命安德王高延宗为相国、并州刺史，总辖山西的军队，对他说：“并州请兄长自己取走，我现在就要离开这里！”高延宗说：“陛下应该替国家着想不要走。臣愿意为陛下拼死作战，一定能把他们打败。”穆提婆说：“天子大计已定，安德王不能屡加阻挠！”北齐后主便在晚上破五龙门出走，要投降突厥，随从的官员纷纷散去。领军梅胜郎勒住后主的马加以规劝，这才返回邺城。当时只有高阿那肱等十几人骑马跟随，广宁王高孝珩、襄城王高彦道相继来到，只有几十人和后主在一起。

穆提婆向西投奔北周军队，陆令萱自杀，她的家属都被诛杀。北周武帝任命穆提婆为柱国、宜州刺史。下诏告示北齐的群臣说：“如果能竭力献计献策，深深通晓上天的意旨，就能授官赏爵，各有所加。如果我们的将领士兵，逃到齐朝，不论贵贱，一律加以扫荡歼灭。”因此北齐官吏都相继向北周投降。

当初，神武帝高欢是东魏丞相，任命唐邕主管外兵曹，太原人白建主管骑兵曹，两人都因善于文字筹算、精于管理账目册籍而被委任。等到北齐禅受东魏的帝位以后，其他部门都归入尚书省；只有上述二曹没有废除，而是改名外兵省、骑兵省。唐邕当官到录尚书事，白建当官到中书令，常常主管这二省，当时被人称为“唐、白”。唐邕兼管度支省，与高阿那肱有矛盾，高阿那肱便向齐主说唐邕的坏话，北齐后主敕令侍中斛律孝卿总知骑兵省、度支省。斛律孝卿处理事情往往独断专行，不再征求唐邕的意见。唐邕自以为熟悉这二省的情况，因为被斛律孝卿轻视，心里非常抑郁。到北齐后主回到邺城以后，唐邕便留在晋阳。并州的将帅请求安德王高延宗说：“您不当天子，大家实在不能为您安德王出死力。”高延宗不得已，戊午（十四日），即位当皇帝。下诏书说：“当今皇帝懦弱无能，朝政由宫里的小人把持，破关在晚上逃遁，不知去哪里。辱承王公卿士推戴相强，现在只得继承皇帝的大位。”大赦全国，改年号为“德昌”。任命晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沭阳王右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等人为将帅。莫多娄敬显是莫多娄贷文的儿子。大家听到消息，不召而来的人，前后连续不断。高延宗散发王府中的储藏和后宫里的美女赏赐给将士们，查抄没收十几家太监。北齐后主听说后，对近臣说：“我宁愿让周朝得到并州，不愿让安德王得到它。”左右的近臣说：“理当如此。”高延宗看见士兵时，都亲自握住他们的手称呼他们的姓名，众人流泪悲泣出声，争着为他效死；儿童妇女，也都登上房顶捋起衣袖，投掷砖头石块抵抗敌人。

己未（十五日），北周武帝到晋阳。庚申（十六日），北齐后主进入邺城。北周军队包围晋阳，他们的军衣和旗帜都是黑色，所以城的四面就像黑云一般。安德王高延宗命令莫多屡敬显、韩骨胡在城南抵抗，和阿干子、段畅在城东抵抗，自己率领众军在城北抵抗北周的齐王宇文宪。高延宗身体肥胖，前看象仰面朝天，后看像俯伏在地，人们常常取笑他的模样。这时，他挥舞长矛来回督战，强劲有力敏捷得象飞一般，指向哪里，谁也抵挡不住。和阿干子、段畅率领一千骑兵直奔北周的军队。北周武帝进攻晋阳的东门，当时天色昏暗，便进到城里，放火焚烧城里的佛庙。高延宗、莫多屡敬显从城门进入，两面夹击，北周军队大乱，争着逃出城门，城门间人群填塞挤压，堵住道路无法前进。北齐人从后刀砍矛刺，北周军队死二千多人。北周武帝左右的人几乎都已死散，武帝走投无路。承御上士张寿牵着马头，贺拔伏恩用鞭子抽打马的后部，困难艰险地出城。齐人奋勇追击，几乎打中武帝。晋阳城东的道路狭隘弯曲，贺拔伏恩和投降北周的皮子信在前面带路，这才幸免于死，这时已经是深夜四更。高延宗以为北周武帝已经被乱兵所杀，派人在堆积的尸体中寻找留有长胡须的人，没有找到。当时北齐人打了胜仗，到街坊间饮酒，都喝醉睡在地上，高延宗无法整理队伍。

北周武帝出城以后，非常饥饿，想逃走，将领们也多劝他回去。宇文忻发怒变色而进言：“陛下从攻克晋州以来，胜利到了这里。现在各国的伪主劳碌奔逃，关东一带响声震天，自古以来用兵，没有像这次的盛大。昨天破城时，由于将士轻敌，所以遭受一点挫折，这又何必放在心上！大丈夫应当从死中求生，败中取胜。现在破竹之势已经形成，为什么要放弃它而离去！”齐王宇文宪、柱国王谊也认为不能放弃离开，段畅又极力说晋阳城里已经空虚。北周武帝于是勒马停止后撤，吹响号角集合军队，不多久军势重新振作。辛酉（十七日），早晨，返回攻打东门，终于攻克。高延宗在作战中力量用尽，跑到城北，被北周军队捉住。北周武帝下马握住他的手，高延宗辞谢说：“我是死人的手，怎敢靠近天子！”北周武帝说：“两个国家的天子，并非有怨仇憎恨，都是为救老百姓而来的，朕终究不会加害于您，不必害怕。”请他重新穿戴起衣帽而待之以礼。唐邕等都投降北周。只有莫多屡敬显逃奔到邺城，北齐后主任命他为司徒。

高延宗刚称皇帝时，派人写书札给瀛州刺史任城王高湝，信里说：“天子出奔，国家的事情繁重，我因为王公们的劝说相强，暂时主持国家的号令。事情安定以后，皇位最终会还给叔父。”高湝说：“我只是一个臣子，怎能容许接受这样的书札！”把使者捉起来送到邺城。

壬戌（十八日），北周武帝大赦全国，取消北齐的制度。招收并礼遇文武之士。当初北周的伊娄谦聘问北齐，他的参军高遵把北周将征伐北齐的情报通报北齐，北齐便把伊娄谦扣留在晋阳。北周武帝攻下晋阳以后，召见伊娄谦，对他加以慰问。捉高遵交给伊娄谦，让他进行报复。伊娄谦对北周武帝叩头，请求赦免高遵，武帝说：“您可以召集大家向他脸上吐口水，使他知道羞愧。”伊娄谦说：“以高遵的罪行，不是向脸上吐口水所能责备的。”武帝认为他的话很对而没有责罚高遵。尹娄谦对待高遵一如既往。

北齐后主命令立重赏来征募战士，而竟然不拿出东西来。广宇王高孝珩请求：“派任城王高湝率领幽州道的士兵开进土门关，扬言进取并州，独孤永业率领洛州道的士兵开进潼关，扬言进取长安，臣请求率领京畿的士兵出滏口，击鼓前进迎战。敌人听到南北有兵，自然逃走溃散。”又请求取出宫女和珍宝赏给将士。北齐后主很不高兴。斛律孝卿请北齐后主亲自慰劳将士，替后主撰写文辞，并且说：“应该慷慨流泪，以感动激励人心。”北齐后主走出来，面对大家将要发布号令，却忘记斛律孝卿告诉他的话，大笑起来，左右的人也笑。将士们发怒说：“他们自身还这样，我们何必着急！”都没有打仗的心思。于是只好从大丞相以下，太宰、三师、大司马、大将军、三公等高官，都增加编制授给官职，或者三人或者四人，多到不可胜数。

朔州行台仆射高劢带兵侍卫太后、太子，从土门关一路回到邺城。当时宦官仪同三司苟子溢等人还依仗君主的宠受放纵横暴，老百姓的鸡猪，被他们放出的猎鹰和猎狗搏击啮咬然后抢走；高劢捉住他们当众宣布，将要把他们处死；太后说情求救，得到赦免。有人对高劢说：“苟子溢之流，说话能使人遭祸得福，你难道不担心后患吗？”高劢捋起衣袖说：“现在西面的敌寇已经占领并州，显贵的大臣们都弃职叛逃，正因为这帮家伙把朝廷搞得污浊混乱。如果我能在今天把他们杀掉，自己明天被处死，也没有遗憾！”高劢是高岳的儿子。甲子（二十日），北齐太后到邺城。

丙寅（二十二日），北周武帝取出北齐宫中的珍宝服用和玩赏的物品以及二千个宫女，颁赐给将士，对立功者按等级加官爵。北周武帝向高延宗询问夺取邺城的计策，高延宗推辞说：“这不是亡国之臣所能回答的。”强迫他回答，高延宗才说：“如果是任城王据守邺城，那么臣无法知道。如果是当今齐主自己据守，那么陛下可以不经交锋就取得胜利。”癸酉（二十九日），北周军队进取邺城，命令齐王宇文宪为先驱，任命上柱国陈王宇文纯为并州总管。

北齐后主领着显贵大臣进朱雀门，赐给他们酒食，询问抵御北周的计策，各人的说法不一，北齐后主不知听谁的好。这时人们的心情恐惧，没有打仗的心思。朝中的士官出城投降，白天黑夜接连不断。高劢说：“现在的叛徒，很多是显贵，至于一般的士兵，还没有离心。请追回五品以上官员的家属，安置在三台，并强迫他们参加打仗，如果不能取胜，就焚烧他们家属所在的三台。这种人都顾惜自己的老婆孩子，一定会拼死作战。况且我们的军队频频败北，敌人一定轻视我们，现在背城决一死战，按理一定能打败他们。”北齐后主不采纳高劢的意见。懂星象变化的人说，朝廷将会有变革更易。北齐后主叫来尚书令高元海等人商议，决定按照武成帝禅位给他的做法，把帝位传给皇太子。

春季，正月，乙亥朔（初一），北齐太子高恒即皇帝位，当时出生才八年；改年号为承光，大赦全国。尊称北齐后主为太上皇帝，皇太后为太皇太后，皇后为太上皇后。任命广宁王高孝珩为太宰。

司徒莫多娄敬显、领军大将军尉相愿预谋在千秋门埋伏士兵，杀死高阿那肱，拥立广宁王高孝珩当皇帝，恰巧高阿那肱从另一条路入朝上殿，所以没有成功。高孝珩请求抗拒北周军队，对高阿那肱等人说：“朝廷不派我去打击敌人，难道不怕我高孝珩起来造反吗？高孝珩如果打败宇文邕，便可到达长安，即便造反也干预不了国家的事情！象今天这样的危急，竟还如此猜忌！”高阿那肱、韩长鸾怕他要叛变，便派高孝珩出任沧州刺史。尉相愿气得拔出佩刀砍柱子，叹息说：“大事已去，还有什么可说的？”

北齐后主派长乐王尉世辩率领一千多骑兵窥测北周军队的情况，出滏口，登上土山向西面望去，远远地看见一群乌鸦腾空而起，以为是北周军队的旗帜，立即驰马返回；到达紫陌桥，还不敢回头看。尉世辩是尉粲的儿子。于是黄门侍郎颜之推、中书侍郎薛道衡、侍中陈德信等劝太上皇帝到黄河以南一带招募士兵，再作策划；如果不成功，就向南投奔陈朝。得到同意。薛道衡是薛孝通的儿子。丁丑（初三），太皇太后、太上皇后从邺城先去济州；癸未（初九），北齐幼主也从邺城向东进发。己丑（十五日），北周军队到达邺城城外的紫陌桥。

壬辰（十八日），北周军队到达邺城城下；癸巳（十九日），包围邺城，焚烧邺城的西门。北齐士兵出城作战，北周军队奋勇攻击，大破北齐军队。北齐太上皇帝由上百名骑兵跟从向东出走，派武卫大将军慕容三藏守卫邺城的宫室。北周军队进入邺城，北齐的王、公以下的官员都向北周投降。慕容三藏还抗拒战斗，北周武帝召见他，待之以礼，拜仪同大将军。慕容三藏是慕容绍宗的儿子。领军大将军渔阳鲜于世荣，是神武帝时的老将。北周国主先送给他们玛瑙酒杯，鲜于世荣得到后立即将杯子打碎。北周军队进入邺城时，鲜于世荣在三台前不断地击鼓，被北周军队捉住；鲜于世荣不肯屈服，被杀死。北周武帝捉到莫多娄敬显，数说他：“你有三条死罪：以前你从晋阳去邺城，携带小老婆同行而抛弃母亲，这是不孝；表面替齐国效力，实际上从内部向朕送情报，这是不忠；向我们表示诚意以后，却还在两者之间动摇不定，这是不信。这样的心思，不死还等侍什么！”便将他杀死。派将军尉迟勤追赶北齐国主。

甲午（二十日），北周武帝进入邺城。北齐的国子博士长乐熊安生，博学精通《五经》，听到北周国主到达邺城，马上叫人打扫门庭。家人感到奇怪问他为什么，熊安生说：“周帝重道尊儒，一定会来看我。”不多久北周武帝亲临熊家，不让熊安生叩拜，亲自搀住他的手，叫熊安生和自己坐在一起；赏赐给他很多东西，还送给他小车和马匹供他乘用。又派小司马唐道和去北齐的中书侍郎李德林的住处宣读圣旨加以慰问，说：“讨平齐国后得到的利益，就在于得到你。”带李德林进宫，派内史宇文昂向他请教北齐的风俗政教，人物的善恶。留他在门下省，住三个晚上才让他回家。

乙未（二十一日），北齐太上皇帝渡过黄河到济州。这一天，幼主把皇位让给大丞相任城王高湝。又替高湝下诏：尊称太上皇为无上皇，幼主为宋国天王。命令侍中斛律孝卿把禅位的文书和系有丝带的受命玉玺送到瀛州，斛律孝卿立即前往邺城。

北周武帝诏令：“去年大赦所没有执行地方，一律遵照赦例执行。”

北齐的洛州刺史独孤永业有三万名甲士，听到晋州陷落，请求朝廷允许自己发兵攻击北周，但奏章被压下没有上报；独孤永业很愤慨。又听到并州陷落，便派儿子独须孤达向北周请求投降，北周任命独孤永业为上柱国，封应公。

北齐太上皇帝高玮把胡太后留在济州，派高阿那肱镇守济州关，观察北周军队的动静，高玮和穆后、冯淑妃、幼主、韩长鸾、邓长等几十人逃奔青州。又派太监田鹏鸾去西部，刺探动静；田鹏鸾被北周军队抓获，问田鹏鸾北齐后主在哪里，田鹏鸾骗他们说：“已经离开原地，估计应当出了国境。”北周人怀疑他的话不可信，对他拷打。每打断一根肢体，田鹏鸾的话和脸色就愈加严厉，最后打断四肢而死去。

北齐太上皇帝到达青州，就要进入陈朝的国境。而高阿那肱秘密和北周军队联络，约定一起活捉北齐后主，却屡次向太上皇帝启奏道：“周朝的军队还离得很远，我已经下令烧桥断路。”太上皇帝因此在青州停留宽慰自己。北周军队到达关隘，高阿那肱就向他们投降。北周军队很快到达青州，北齐太上皇帝高纬用袋子装金子，系在马鞍上，和皇后、妃子、幼主等乘十几匹马向南逃走，己亥（二十五日），到南邓村，尉迟勤追上他们，全部活捉，连同胡太后一起送往邺城。

庚子（二十六日），北周武帝诏令：“已故的斛律光、崔季舒等，应追加封赠谥号，并将他们改葬，他们的子孙各随门荫按规定的等级次第授给官职，被没收充公的奴婢田地房产，一并发还。”北周武帝指着斛律光的名字说：“这个人如果还在，朕怎能来到邺城！”辛丑（二十七日），诏令：“齐国的东山、南园、三台，都可以拆除。瓦片木材一类物件，可以利用的全部赏赐给百姓。山园所占用的土地，各还原主。”

丙午（初三），北周武帝在北齐的太极殿赐宴随从的官员将士，按等级给予赏赐。丁未（初四），高纬到邺城，北周武帝走下台阶，以对待宾客的礼节接见他。

北齐的广宁王高孝珩到沧州，带领五千人在信都和任城王高湝会合，共同计划复国，征募到四万多人。北周武帝派齐王宇文宪、柱国杨坚攻打他们。叫高纬写亲笔信对高湝招降，高湝不服从。宇文宪的军队到赵州，高湝派二名探子去侦察，反被北周的侦察骑兵捉住并报告宇文宪。宇文宪把原先是北齐的将领召集在一起，将捉到的探子向他们示众，并说：“我所争夺的是广宁王和任城王，不是你们。今天放你们回去，仍旧充当我的使者。”给高湝带去书信，信上说：“您的探子被我们的侦察兵捉到，我方军队中的情况，他们会向您报告。和我们打仗不是上策，这不用占卜就可以决定；防守是下策，您或许不会同意。我已经统率各路军队分道并进，和您相见已经不远，我扶着兵车上的横木到来指日可待。希望您能知道时机，不要拖延时日！”

宇文宪到达信都，高湝在城南列阵进行抗拒。被高湝任命的领军尉相愿假装到阵前巡行，便率领军队向宇文宪投降。尉相愿本来是高湝的心腹，大家为此感到惊恐害怕。高湝便杀掉尉相愿的妻儿。第二天，又进行战斗，被宇文宪打败，俘虏和杀死的有三万人，高湝和广宁王高孝珩被捉住。宇文宪对高湝说：“任城王何苦至此！”高湝说：“下官是神武皇帝的儿子，十五个兄弟，只有我侥幸活下来，遇到国家被推翻，死而无愧于祖先。”宇文宪佩服他的雄壮豪迈，命令归还他的妻儿。宇文宪又亲自为高孝珩洗疮涂药，礼遇很厚。高孝珩叹道：“除神武皇帝以外，我的父辈和兄弟，没有一个能活到四十岁的，这是命运注定的。继位的国君缺乏独特见解的明察，宰相不能担负国家重任的委托，遗憾的是我不能掌握兵符，授予我兵权，以施展我的用心和能力！”

齐王宇文宪善于用兵，足智多谋，得到将士的爱戴。北齐军队害怕他的威名，都望风溃散。北周军队对百姓放牧的牲口不加侵扰，军队遵守纪律。

北周武帝任命北齐的降将封辅相为北朔州总管。北朔州是北齐的重镇，士兵强悍勇敢。前长史赵穆等人曾预谋捉住封辅相在瀛州迎接任城王高湝，没有成功，便迎接定州刺史范阳王高绍义。高绍义到马邑，从肆州以北的二百八十多座城池都起来响应。高绍义和灵州刺史袁洪猛领兵发兵向南，打算夺取并州。到达新兴时，肆州已经被北周军队占领，高绍义的前队中有二名仪同率领部下向北周投降。北周军队向显州进攻，捉住显州刺史陆琼，又攻克其他城池。高绍义回师保卫北朔州。北周东平公宇文神举领兵逼近马邑，高绍义被打败，向北逃奔突厥，还有三千部众。高绍义下令说：“想回去的人可以听便。”于是超过半数的人都离去。突厥的佗钵可汗常说文宣帝是英雄天子，因为高绍义的踝关节两侧各有两个骨突，很象文宣帝，所以对他非常喜爱看重；凡是在突厥的北齐人，都由高绍义管理。

于是北齐的行台、州、镇中，只有东雍州行台傅伏、营州刺史高宝宁没有降服，其他地方都并入北周。一共得到五十州，一百六十二郡，三百八十县，三百另三万二千五百户。高宝宁是北齐皇室的远支，勇敢有胆略，长久在和龙镇守，很得夷人和汉人的人心。北周武帝在河阳、幽、青、南兖、豫、徐、北朔、定各州设置总管府，相、并二州分别设置宫室和六府官。北周军队攻克晋阳时，北齐派开府仪同三司纥奚永安向突厥求救，他刚到突厥，北齐已经灭亡。佗钵可汗把纥奚永安安排在吐谷浑使者之下，纥奚永安对佗钵可汗说：“现在齐国已经灭亡，我何必留此残生！本准备屏气自尽，只怕天下人说我们大齐朝没有殉节而死的臣子，请求给我一刀，死后可以让远近的人都知道我的心迹。”佗钵可汗对他表示赞许，送给七十匹马让他回去。

后梁国主到邺城朝见北周武帝。自从秦始皇兼并天下以后，朝见礼制久已废缺，这时才开始命令有关部门拟订礼节：如致送薪米、致送活羊，设九个宾相、九个传达，在宗庙中设宴款待，三公、三孤、六卿向后梁国主献食，慰劳宾客、还礼、宴享宾客等，都依照古礼。北周武帝设宴款待后梁国主，酒喝到高兴时，北周武帝亲自弹琵琶。后梁国主起立跳舞，说：“陛下既然亲自演奏琵琶，臣怎敢不象百兽那样起舞！”北周武帝听后大为高兴，赏赐给他很多东西。乙卯（十二日），北周武帝从邺城西回长安。

三月，壬午（初九），北周下诏：“山东各州的总管，分别推荐二名通晓经术办事能干的人；如果有特殊的才能，超出寻常与众不同的人，可以不受人数的限制。”

北周武帝捉拿尉相贵时，曾经招降北齐东雍州刺史傅伏，傅伏不肯。北齐任命傅伏为行台右仆射。北周武帝攻下并州以后，又派韦孝宽去招降，叫傅伏的儿子送去上大将军、武乡公等官爵的委任状和用金子、玛瑙制成的酒杯作为凭据。傅伏不肯接受，对韦孝宽说：“我服事国君除殉死以外没有其他想法。这个孩子作为臣子不能尽忠，作为儿子又不能尽孝，为人人憎恨痛骂，希望你赶快把他杀掉以昭示天下！”北周武帝从邺城返回时，到达晋州，派高阿那肱等一百多人在汾水边召傅伏来。傅伏派出军队，隔河见到他们，便问：“天子现在哪里？”高阿那肱说：“已经被捉住。”傅伏仰天大哭，率领军队进城，在官署的厅堂前面向北方悲伤痛哭，哭了很久，然后向北周投降。北周武帝见到他说：“为什么不及早投诚？”傅伏流泪回答说：“我家三代是齐国的臣子，吃的是齐国的俸禄，没有殉国，羞见天地！”北周武帝握住他手说：“做臣子的应当这样。”便把自己食用的羊排骨赏给傅伏，说：“骨亲肉疏，所以把骨头交给你。”便派他充当官廷的值宿禁卫，授给上仪同大将军的官职，说：“如果马上让你做高官，怕归附的人嫉妒。你只要努力侍奉朕，不必担心富贵。”另一天，又问傅伏：“以前救援河阴时得到什么赏赐？”傅伏回答道：“蒙皇帝迁调官职一次，授给特进、永昌郡公。”北周武帝对北齐后主高纬说：“朕指挥打仗三年，决心攻下河阴。正由于傅伏善于防守，城不可动，便收拾军队而退走。您当时对他功劳的赏赐，为什么如此微薄！”

夏季四月，乙巳（初三），北周武帝到长安，把高纬安排在前面，把北齐的王公排在后面，车辆、旗帜、器物，依次排列。准备好出行的“大驾”所应具备的全部人员仪仗，由公卿奉引，太仆驾车，六军排开队列，高奏凯旋的音乐，到太庙举行献俘的仪式。观看的人都高呼万岁。戊申（初六），封高纬为温公，北齐的三十多个王，都受到封爵。北周武帝和北齐的君臣一同饮酒，叫温公高玮为大家跳舞。高延宗悲伤到不能克制自己，屡次要服毒自尽，都被周围的婢女劝止。

北周武帝任命李德林为内史上士，此后凡是武帝的诏诰格式和对潼关以东人物的任用，全都委托给他。武帝曾在闲谈时对群臣说：“我以前只听说李德林的名字，又常见到他为齐朝所写的诏书公文，正认为他是天上的人才，怎么敢说今天能为我所用。”神武公纥豆陵毅回答说：“臣听说麒麟凤凰，是王者的祥瑞，可用德行来感化它们，不能用强力得到它们。麒麒凤凰，得到了也什么用处，怎么象李德林那样，既是祥瑞而且有用！”武帝大笑说：“真是您所说的那样。”

己巳（二十七日），北周武帝到太庙祭祀。五月，丁丑（初五），北周任命谯王宇文俭为大冢宰。庚辰（初八），任命杞公宇文亮为大司徒，郑公达奚震为大宗伯，梁公侯莫陈芮为大司马，应公独孤永业为大司寇，郑公韦孝宽为大司空。

己丑（十七日），北周武帝到方丘祭地。诏告：“天子的寝室会议、崇信、含仁、云和、思齐等殿，都是晋公宇文护专政时所兴建的，穷极壮丽的能事，超过宗庙的规模，可以全部拆毁。雕饰的物件，可以赐给贫民。修缮建造的事宜，务必简单朴素。”又诏告：“并、邺的各处壮丽的厅堂宫殿照此办理。”

六月，丁卯（二十六日），北周武帝到东部巡视。秋季，七月，丙戌（十五日），驾临洛州。八月，壬寅（初二），议定度量衡制度，向四方颁布。

当初，北魏俘虏西凉人，便没入官府当奴隶户，北齐沿袭北魏的做法，奴隶户仍旧为官府服劳役。北周武帝灭掉北齐，要对这些人给予宽恕恩惠，下诏说：“犯罪不能株连后代，是古代已有的法律。从事杂役的犯人，唯独异于常法，一旦犯罪发配，百代都得不到赦免，惩罚既已无穷无尽，正常的刑法还怎么执行！凡属于这类杂户，全都释放为民。”从此以后就没有杂户。

甲子（二十四日），郑州捉到有九尾的狐狸，当时已经死了，于是把骨骼献上。北周武帝说：“天降祥瑞，一定是显扬世上有德之人。如果五伦常行，天下和平，才能出现此种祥瑞。现在没有这样的时势，恐怕不符合实际。”命令把骨骼烧掉。九月，戊寅（初八），北周下诏：“平民百姓以上的人，可以穿用绸、绵绸、丝布、圆绫、纱、绢、绡、葛、布等九种材料做的衣服，其余的一概禁止。朝祭时的服装，不受这种制度的限制。”

北周将德皇帝宇文肱在冀州改葬，北周武帝穿丧服，在太极殿大哭，百官都穿白色的丧服。

北周有人诬告温公高纬和宜州刺史穆提婆合谋造反，下令对他们以及他们的宗族赐死。众人都自已申辩没有这件事，高延宗却独自捋起衣袖哭泣而不说话，用辣椒塞在自己的口里而死。只有高纬的弟弟高仁英由于是白痴，高仁雅由于是哑巴而得到赦免，被徙移到四川。其他亲属，不杀的被分散发配到长安西边的州郡，都死在边境。

北周武帝把高湝的妻子卢氏赏给将军斛斯征。卢氏蓬头垢面，一直吃素，不说不笑。斛斯征便放了她，于是她做了尼姑。北齐皇后、贫穷的妃子，甚至以卖蜡独为业。

癸酉（初四），北周派上大将军王轨带兵援救徐州。起初，北周在晋州打败北齐军队，乘胜追逐北上，北齐人所丢弃的盔甲兵器，来不及收罗集中；稽胡钻空子偷偷出动，将丢弃的东西全都盗走。仍旧立刘蠡升的孙子刘没铎为君主，称圣武皇帝，改年号为石平。

北周攻克北齐以后，将讨伐稽胡，商议要直捣他们的巢穴。齐王宇文宪说：“步落稽的种类很多，又在山谷险峻的地方，只靠朝廷军队的一次行动，不能将他们全部消灭。应当除掉他们的首领，对众人加以慰劳安抚。”北周武帝采纳他的意见，任命宇文宪为行军元帅，督率军队进行讨伐。大军抵达马邑后，分路并进。刘没铎分派党羽天柱防守西河以东，穆支防守西河以西，据险进行抗拒。宇文宪命令谯王宇文俭进攻天柱，滕王宇文逌进攻穆支，将他们都打败，杀死一万多人。赵王宇文招进攻刘没铎，将他活捉，其余兵众全部投降。

北周诏令：“自永熙三年以来，东部的百姓被抢走当奴婢、以及攻克江陵时被没入官府当奴婢的平民百姓，都放归民间。”又诏令：“后宫只设置妃子二人，女官三人，御女三人，除此以外都减掉。”

北周武帝生性节俭，常常穿布袍，睡觉时盖布被，后宫不过十几人；每逢行军作战，亲自在军队里，徒步在山谷里行走，这是别人所不能忍受的；安抚将士给予恩惠，而且明察果断，用法严峻，因此将士们虽然怕他的威严但乐意为他而死。

北周开始实行《刑书要制》：凡盗窃一匹赃物，以及闾正、里正、族正、保长、党长隐满五个丁口、一百亩地以上的，都处死。

庚申（二十二日），北周武帝去并州，将并州的四万户军民迁移到关中地区。戊辰（三十日），废除并州的宫室和六府。

高宝宁从黄龙上表劝高绍义当皇帝，高绍义于是做了皇帝，改年号为武平，任命高宝宁为丞相。突厥佗钵可汗举兵帮助高绍义。

三月，戊辰（初一），北周在蒲州营建宫室，废除同州和长春二宫。甲戌（初七），北周武帝初次戴平日用的帽子，用整幅的黑纱从前向后包扎头发，并裁成四个帽翅。

夏季四月，庚申（二十三日），突厥入侵北周的幽州，杀害抢劫当地的官吏百姓。

五月，己丑（二十三日），北周武帝率领军队征讨突厥，派柱国原公宇文姬愿、东平公宇文神举等领兵分五路并进。

癸巳（二十七日），北周武帝生病，留在云阳宫；丙申（三十日），下诏所有军队停止行动。派驿使到长安召宗师宇文孝伯赶到武帝所在的地方，武帝握住他的手说：“我自己估计不能痊愈，以后的事都托付给您。”这天晚上，授给宇文孝伯司卫上大夫的职位，总管宿卫兵。又命令他骑上驿马到京城镇守，防备突发事件。六月，丁酉朔（初一），武帝病情严重，回长安；在当天夜晚去世，年三十六岁。

戊戌（初二），皇太子宇文赟即位。尊称皇后阿史那氏为皇太后。北周宣帝刚即位，便放肆地奢侈纵欲。北周武帝还没有殡葬，他毫无悲伤的样子，抚摸以前被棍棒所打留下的伤痕，大骂道：“死得太晚了！”察看北周宣帝后宫的女子，强迫她们满足自己的淫欲。越级封吏部下大夫郑译为开府仪同大将军、内史中大夫，把朝政委托给他。

己未（二十三日），将武皇帝埋葬在孝陵，庙号高祖。葬事刚结束，便下诏朝廷内外脱去丧服，让朝臣议论皇帝和皇后、妃嫔换穿吉服。京兆郡丞乐运向周宣帝上疏，以为“葬期已经很匆促，葬事刚完就不穿丧服，太过焦急。”宣帝不听。