夏主赫连昌见魏军已退，又闻长安又失，对群臣大怒道：“索虏欺我太甚，众卿谁愿为朕领兵收复长安。”其弟赫连定应声而出道：“臣弟愿率兵收复长安，斩其魁首来献。”赫连昌大喜，立遣赫连定率精兵两万来复长安，奚斤发兵与之对垒，赫连定其实早有自立之心，故不与奚斤相战，只是严守营垒，遣使络绎不绝赶赴统万，只道魏军势大，不断催要兵丁钱粮。时值初春，青黄不接，家无余粮，赫连昌无奈，却不过赫连定催逼，只得将府库搜刮一空，凑齐万石粮草，送往长安前线，奚斤见夏军不来求战，也乐得逍遥，两军相持于长安，竟然相安无事。
魏主拓跋焘闻报，与众卿商议道：“夏军与我相持与长安，三月以来无一战，国内必然空虚，朕当亲率士马，再征统万。”因拓跋焘上次亲征，大胜而归，故此次发兵，群臣无一人反对。于是拓跋焘命司徒平阳王长孙翰等将三万骑为前驱，常山王拓跋素等将步兵三万为后继，南阳王拓跋伏真等将步兵三万押送攻具，将军贺多罗将精骑三千为前锋。
元嘉四年（公元427年）五月，魏主拓跋焘兵发平城，命龙骧将军陆俟督诸军镇守大碛（qì岭北大漠）以备柔然。五月初九，魏国大军渡过君子津。此前拓跋焘已命执金吾桓贷造桥于君子津，再无上次伐夏无舟可渡之忧。
魏军至拔邻山(今内蒙古准格尔旗境)，拓跋焘下令三万步军在此地筑城，三万精骑舍却辎重，由他亲率，倍道先行，攻击统万，三万步军押送攻城器械，随后前来。
随行群臣闻他如此安排，无不大惊失色，一齐劝谏道：“陛下，统万城坚，非朝夕可拔。今陛下率轻军讨之，若进不可克，退又无所依凭，如之奈何？不若与步兵、攻具一时俱往，方为万全。”
拓跋焘轻哼了一声道：“尔等皆书生之见也。岂不闻孙子有云，用兵之道，攻心为上，攻城为下，出其不意，攻其不备。今若以步兵、攻具皆进，失在一个缓字，敌必有备。若其坚守不出，而城不拔，则我粮尽兵疲。敌再坚壁清野，我则无所掠，进退失据，有覆军之危。现我以轻骑直抵其城，敌见步兵未至，必然轻我，我示弱以诱之，敌若出战，则一鼓成擒矣。另有一处，尔等未明。朕之军士去国二千余里，又阻隔大河，正所谓兵家之‘置之死地而后生’者也，士气可用。然以之攻城则不足，野战则有余矣。”群臣叹服，拓跋焘遂领精骑先行。六月初一，天降日食，白昼如夜，狂风大作，飞沙走石，主兵凶战危之兆。
拓跋焘率军抵达统万城下，分军埋伏于城外山谷之中，以数百老弱之骑赴城下挑战。赫连昌率群臣在城上观敌，夏将狄子玉向赫连昌请战道：“陛下，微臣愿领一军出战，将此老弱全歼，以振军心。”
赫连昌摇头道：“此为索虏诱敌之计也。魏军势大，我军难以抵挡，朕已召平原公回援，待其大军一到，我军内外夹击，必获全胜。”
狄子玉言辞恳切道：“臣闻平原公曾道，统万城坚，一时难克，待我生擒奚斤，再领大军回援。臣恐其有二心，其军不可恃。我既知索虏为诱敌之计，故应将计就计，杀他个片甲不流，我军只是依城而战，并不远追，当保无虞。”
赫连昌听完，倏然变色道：“一派胡言，竟然敢挑拨朕兄弟之情，若不是大敌当前，用人之时，定当取你性命。左右，与朕赶下城去。”左右禁军闻命，一拥而上，将狄子玉乱棒打下城去。
狄子玉越想越气，心道：“我乃一派好意，为国家计，谁知竟是如此下场，我本羌人，为狄伯支之后，姚秦国灭后，委身夏国，与匈奴化外之人为伍，却受此腌臜之气。”故狄子玉一怒之下，投了魏国。
拓跋焘闻狄子玉来降，大喜，亲自出营迎接，挽臂入帐，大排筵宴，把酒言欢。酒过三巡，菜过五味，拓跋焘问计于狄子玉，有何法可取统万。
狄子玉放下酒杯，道：“赫连昌所恃者无非为赫连定也。望其能击败司空奚斤，回援统万，内外夹击，一举破魏。故其目下坚守不出。” 拓跋焘闻言，面有忧色，道：“实不相瞒，朕此次轻兵而来，粮草既乏，又无攻具，统万城坚，未易攻拔，若夏军坚守不出，实在棘手。朕当退兵乎？”
狄子玉笑道：“臣既来归，必有破敌之计。”说罢，他起身径直走到拓跋焘身边，附耳轻声言道，如此这般这般，定可破敌。拓跋焘闻言大喜，脸上忧愁一扫而空，亲自斟上一大杯美酒交与狄子玉手中道：“此番若能破敌，卿为头功。”
狄子玉接过酒杯，一饮而尽，君臣相顾大笑。
当日，拓跋焘便命人在统万城外四处掳掠，劫得数十大车财货，五千余民众，圈在一处，声言过得几日，便退兵回平城。入夜，有数名精壮夏民趁看管不甚严密，逃回统万城，向赫连昌哭告，言魏军粮尽，士卒食菜，辎重在后，步兵未至，即将退兵，请陛下急速发兵击之，夺回民众财物。
赫连昌欲领兵出战，尚书仆射赫连问至劝谏道：“陛下，此事恐为索虏诱敌之计，我当坚守不出，待其自退。”
赫连昌大怒道：“是何心肝！朕之子民听任索虏宰割，民之不存，国将安在，朕定当出兵，夺还民众财物。”
赫连昌弟河南公赫连满上前奏道：“陛下所言者大，可谓深谋远虑，然何须陛下亲征，臣弟愿领兵出战，击破索虏，夺回百姓。”
赫连昌看了他一眼道：“朕分兵与平原公，然缓急之际竟不可用，今后朕自领兵，再不可假手于人。”众臣闻言，再无敢谏。
次日，夏主赫连昌亲率步骑三万出城，来攻魏营。拓跋焘欲出营迎敌，长孙翰等皆劝谏道：“夏兵来势汹汹，步阵严密，精骑游走两侧，我军宜避其锋芒，退军三十里扎营，待敌气馁，再行出战。”
拓跋焘慨然道：“朕亲率大军，远来求战，惟恐不出。今敌既已出，我却避而不战，士气此消彼长，非计之上也。”众将不敢再言，拓跋焘遂定下诱敌深入之计，亲率五千老弱迎敌，长孙翰等率精兵埋伏后面十里处山谷之内，待赫连昌入得彀中，伏兵四起，定能一举杀败夏军。
长孙翰见如此安排，急忙苦劝道：“陛下怎能轻身犯险，让微臣打头阵诱敌。”拓跋焘道：“朕不出战，赫连昌必不肯来追，白白损耗兵士，尔等毋须多言，朕意已决，待得夏军入彀，只须尽力厮杀，不负朕之期望。”众将皆慨然而诺。
拓跋焘领兵出营，见得对面夏军如黑云压城之势而来，旗幡招展，鼓声震天，无边无际，身边兵士见之，皆瑟瑟发抖，拓跋焘冷笑一声道：“朕见夏军如泥人木马一般。”遂一提缰绳，驰到阵前，对着黄罗伞盖下的赫连昌，高声喊道：“屈孑昌，尔父本我大魏贱民，凶险狡诈，杀害岳父，枉顾人伦，窃据大位，实属禽兽。尔等兄弟更是蠢笨愚钝，互相残害，今朕亲率大军来伐，解民于倒悬，尔等还不跪地求饶，更待何时？”
赫连昌闻言大怒，对左右道：“谁与朕取此虏酋之头来献，朕分国一半与之。”赫连满闻言，一马当先，手挥长槊，杀奔拓跋焘而来，拓跋焘也不应战，拨马便走，赫连昌一挥令旗，夏军便铺天盖地而来，魏军且战且退，夏兵骑兵分为两翼，鼓噪追之，意图将魏军围在当中。
魏军退了七八里路，堪堪要到伏兵之处，忽然一阵狂风大作，飞沙满天，随后天降大雨，乌云密布，天色晦暗，不辩敌我。
拓跋焘近身内侍赵倪，颇晓方术，见天色不对，急忙对拓跋焘劝谏道：“今风雨从虏身后来，我向之，彼背之，天不助我。且天色不明，伏兵不辩敌我，如何能战？再则战了半日，将士饥渴，军无战意，愿陛下领军与敌分开，暂避锋芒，更待后日。”
拓跋焘沉吟不答。崔浩在旁闻言，叱骂道：“一派胡言！我千里求战，已然定计，岂能轻易。匈奴贪功冒进，前后断绝，音讯不通，此刻正宜进击，岂可因小小风雨而废之。天气无常，大命岂能朝令夕改？臣观天象，此刻雨势虽大，不辩敌我，然片刻即停，当命伏兵急出，待到之时，必然天晴，定能一战破敌。”
拓跋焘击掌赞叹道：“善！”乃命人令长孙翰即刻领兵前来。长孙翰接到诏令，有些疑惑，此刻风雨大作，十步之外，不见树木，此刻出击，如何能战，然拓跋焘素性残忍，果于杀戮，又亲冒矢石，将士畏服，他不敢违命，只得领兵向战场杀来。
赫连昌见风大雨骤，命人收拢人马，原地扎住，待天晴再寻魏军作战。忽然天上打了几个响雷，霎时间云收雨住，天朗气清，眼前突然出现了大队魏军，如神兵天降，分两路杀来，夏军一时大惊，赫连昌立马横刀，对众人道：“国家存亡，在此一战。”，说完，一马当先，杀向魏军。众军深受鼓舞，也随他杀了过去。
拓跋焘见援军到来，又见赫连昌冲了过来，大喜，抽刀在手，大呼杀贼，也朝夏军迎了上去，两军就此厮杀在一起。
拓跋焘见赫连昌就在不远处指挥夏军，拍马舞槊，直冲了过去，堪堪杀到近前，谁知座下宝马冲得太急，突然间马失前蹄，扑倒在地。拓跋焘猝不及防，从马背上摔了下来，把他摔得头晕目眩，眼冒金星，一时间躺在地上，无法起身。赫连昌见状大喜，对左右亲兵道：“此人是虏酋拓跋焘，快去与我生擒过来，重重有赏。”左右亲兵闻听此言，众声呼喝，一拥而上，眼看就要把拓跋焘生擒活捉。突然斜刺里冲出一骑，唰唰几刀，将夏兵砍倒。拓跋焘定睛观瞧，只见来将雄壮魁伟，正是自己贴身护卫堂兄拓跋齐。拓跋齐正想下马，来扶拓跋焘，拓跋焘摆摆手，从地上一跃而起，捡起长槊，飞身上马，双脚一夹马肚，那马似离弦之箭般又向赫连昌冲去。
赫连昌大惊失色，忙命左右上前拦阻。拓跋齐见拓跋焘向敌阵冲去，忙催马追上，以身捍蔽拓跋焘侧后，左砍右杀，夏兵纷纷闪避，拓跋焘驰至赫连昌近前，单手持槊，大喝一声，奋力一刺，电光石火之间，赫连昌不及闪避，随手抓住一人，挡在自己身前，拓跋焘一槊正中那人胸口，那人大叫一声，摔下马来，拓跋焘抽出长槊，不及再刺，与赫连昌两马相交，飞驰而去。死者却是夏国尚书斛黎文。
拓跋焘这惊天一击却把赫连昌吓得肝胆俱裂，不敢再战，拨转马头，向统万逃去，拓跋焘在后紧追不舍，又杀死夏骑十余人。长孙翰挥军掩杀，夏军大溃。
魏军乘胜追击赫连昌至城北，杀其弟河南公赫连满及其侄赫连蒙逊，夏军死伤万余人。由于拓跋焘追得太近，赫连昌不及入城，绕城而过，逃奔上邽（今甘肃天水）。
拓跋焘杀得性起，单人独骑冲入统万城，拓跋齐在后追及，拉住拓跋焘马头，劝谏道：“我军已然大胜，陛下不可孤身犯险，待汇合大队人马再入城不迟。”拓跋焘一挥槊杆，打脱拓跋齐手臂，厉声道：“你若害怕，不必跟随。”拓跋齐无奈，只好跟随拓跋焘向前疾驰。二人追奔逐北，夏军四散而逃，拓跋焘催马加鞭，好不快意，竟然直奔入夏国宫城，来至一处院落之中，宫女何曾见过敌骑入宫，见他满身鲜血，面目狰狞，无不吓得花容失色，四处乱窜，叫声连连。拓跋焘立马横槊，对那些宫女喝道：“尔等快与我脱下衣裙，不从者立死当场。”有几个胆小宫女似被吓呆，依言脱下衣裙，只留下贴身亵衣，木然站立一旁，拓跋焘又喝道：“拿来。”一个稍微胆大的宫女，将衣裙捧到拓跋焘马前，拓跋焘用长槊一挑，将衣裙挂在槊尖，举起长槊，那衣裙迎风飘舞，似一面大旗，拓跋焘哈哈大笑，拨转马头，又驰出宫去，在街上横冲直撞。
夏兵见只是他二人入城，未有大队跟随，遂四处呼喝，关闭城门，围拢上来，要将他俩生擒活捉。拓跋齐急道：“陛下，事急矣，不可儿戏，当出城与众军汇合。”拓跋焘似乎此刻才心满意足，点点头，跟随拓跋齐来至城墙边一处僻静所在。拓跋齐将衣裙撕成条缕，结成长绳，绑在槊杆之上，然后使出全身力气，将长槊掷到城墙垛口之上，拉紧绳索，请拓跋焘先登，自己在后护卫，拓跋焘拍了拍他的肩膀，抓住绳索，攀援而上，待他爬上城去，城下夏军大至，将拓跋齐团团围住，拓跋齐奋勇厮杀，力竭被俘。
拓跋焘在城上望见，对拓跋齐大喊道：“朕定会为你报仇。”随即拾起长槊，如法炮制，缒下城去，与大军汇合。众人正四处寻找皇帝，见他回营，无不松了口气。长孙翰进帐问安，怕被皇帝责备护卫不周，禀告道：“臣率八千骑追屈孑昌于百里之外，不及而还，未能护佑陛下周全，望乞恕罪。”拓跋焘一摆手道：“朕不怪你，此次是朕太过莽撞，致使齐兄失陷敌手，无论如何也要将他救出。”
因天色已晚，魏军就在城外扎营，打扫战场，准备明日攻城。此刻统万城中却乱成一团，拓跋焘闯入的院落正是赫连勃勃的皇后梁氏居所，勃勃死后，梁氏寻了宫中一处僻静之所，修身养性，谁知天降奇事，拓跋焘竟然突然闯入，又喝令宫女脱去衣裙，真是莫大侮辱，梁氏也吓得花荣失色，心神不宁，况且听闻赫连昌战败，不曾回城，逃匿无踪，就再也不敢留在此处，忙请来尚书仆射赫连问至商议行止，问至沉思半晌道：“启奏太后，陛下战败，不知所踪，精兵损失殆尽，统万恐难坚守，此刻日暮，索虏不来攻城，明日大军必至，城中剩余老弱，恐难抵挡。若是城破，索虏兽性大发，臣恐玉石俱焚。不若乘此刻索虏不备，臣奉太后出城，前往岭北暂避一时，不知太后意下如何？”梁氏哭泣道：“我乃妇道人家，值此国破之际，听凭大臣安排。只怕是有负先帝。”问至道：“索虏远来，只为掳掠财物，日久必回，我等只是暂避一时，时机一到，再复统万。”梁氏道：“就依仆射处置。”
于是赫连问至乘着天黑，夜色朦胧，偷开北门，护送梁氏向岭北逃去。待到天亮，统万军民发现皇帝未回，太后失踪，群龙无首，遂打开城门，四散奔逃。
魏军兵不血刃进入统万。至此，赫连勃勃耗尽一生心血筑成的锥扎不入的塞上雄城统万便落入北魏手中，草原上再无匈奴遗迹。
魏军入城，俘获夏主公卿将校及诸母、后妃、姊妹、宫人数以万计，马三十余万匹，牛羊数千万头，府库珍宝、车旗、器物不可胜数，堆积如山，拓跋焘下令尽皆颁赐有功将士，众军欢呼万岁。
魏军俘虏了夏太史令张渊、徐辩，拓跋焘认为二人有大才，复以其为太史令。拓跋焘又在后宫挑选美女，见赫连勃勃三个女儿都生得貌美如花，便纳为贵人。
魏军又在牢狱中救出拓跋齐，拓跋焘大喜，因他护卫有功，封他为浮阳侯。另外夏国监牢中关押着一批晋国俘虏，拓跋焘命人一同押回平城，赏赐给诸位王公大臣为奴，其中便有故安西司马毛修之。
拓跋焘率领群臣四处游览统万城，只见统万城高逾十仞（十六米），基厚三十步，上广十步，锥扎不进，刀砍不入，坚逾铁石。宫城高大壮丽，亭台楼阁，秀丽异常，皆雕梁画栋，饰以金箔，穷极文采。拓跋焘赞叹不已，回顾左右大臣道：“蕞尔小国，穷奢极欲，滥用民力至此，欲待不亡国，可乎？”
长孙翰躬身施礼道：“幸得我大魏皇帝性好俭率，服御饮膳，可用即好。然汉丞相萧何曾云：'天子以四海为家，宫室不壮丽，无以威天下。’故请陛下仿照统万，重修平城宫室。”
拓跋焘笑了笑道：“司徒过誉了。朕也曾闻古人有言：'山河之固，在德不在险。'屈孑蒸土筑城而锥不入，如今却为朕所灭，岂在城池不雄壮也？今天下未平，方用民力，朕当以此为戒！”
群臣闻言，纷纷赞颂不已。拓跋焘在统万停留十余日，率大军东返平城，任命常山王拓跋素为征南大将军、假节，与执金吾桓贷、莫云留镇统万。
拓跋焘得胜还朝，回到平城，大排宴席，与诸将庆功。寇谦之被请上首席，拓跋焘斟满一杯酒，亲自端给寇谦之，深情道：“此番征夏，无天师指点，恐难成功。请天师满饮此杯。”寇谦之接过酒杯，一饮而尽，道：“此皆天意，陛下神武，谦之何敢贪天之功。”
拓跋焘执寇谦之手，当场宣布道：“天师及其弟子，位与王公并列，毋须称臣。”寇谦之急忙致谢道：“老道何德何能，不敢受此厚赐。”拓跋焘笑道：“这算什么，天师有大功于国，朕已命人在平城东南修建道坛，赐名玄都坛，好让天师潜心修道，教化众生。”寇谦之双掌合十，再次致谢。
正说话之间，有奴仆穿梭往来，端上酒菜，内中有一人，见到寇谦之，眼中一亮，低声道：“天师救我。”
寇谦之回头一看，那人年近不惑，面色黝黑，尽是风尘之色，眉眼中颇为熟悉，一时竟想不起是何人，那人又低低声道：“天师，我是毛修之。”
寇谦之这才恍然大悟，谁能想到原来这个大魏宫中肤色黝黑、弯腰驼背的奴仆竟然就是昔日风度翩翩的晋安西司马、冠军将军毛修之。
这时有位魏国大将命毛修之过去斟酒，毛修之应了一声，急忙过去倒酒，却因见到寇谦之，一时激动忘形，不小心把酒洒在了那人身上，那人跳将起来，骂了几句，一拳击在毛修之脸上，毛修之登时满脸流血，也不敢吭声，弯腰退去，被那人又踢了几脚。
寇谦之望见，不由得叹了口气，却被拓跋焘听到，转过头来问道：“今日大喜之日，天师因何叹气，若嫌赏赐不够，可入府库尽情挑拣。”寇谦之闻言，灵机一动道：“恕老道直言，陛下富有四海，这宫中饮食却粗鄙简陋，实不相称，故此叹息。”
拓跋焘闻言哈哈大笑，道：“天师此言甚是，想朕祖先逐水草而居，餐风露宿，只管饱腹，何辩饮食精美与否，然自定都平城以来，已历三十年，饮食仍照草原旧俗，实不相称，甚为憾事。古人云食色乃人之大性也，岂能简率。天师久居中原，见多识广，可否代朕寻觅烹调高手，以慰口舌之欲。”
寇谦之笑道：“陛下宫中自有一位烹调高手，何必他求。”
拓跋焘奇道：“他在何处，朕怎不知？”
寇谦之道：“此人是晋故安西司马，冠军将军毛修之，为屈孑所俘，老道适才在奴仆之中见到，毛修之善烹羊羹，陛下不妨令其试作一番，若合心意，再用不迟。”
拓跋焘点点头，传令下去，命毛修之做道羊羹，献上皇帝品尝。毛修之接到诏命后，又惊又喜，惊得是不知皇帝为何令他做羹，喜得是他终为皇帝所知，不用与奴仆为伍，总算有出头之日了。毛修之虽非烹调高手，但他自幼生长于富贵之家，吃遍天下美味，自然晓得如何炮制饮食，才能满足人的食欲。于是他精心烹制了一鼎羊羹，小心翼翼端了上去，拓跋焘命他先呈给司徒长孙翰品尝，长孙翰尝了一口，他常年征战在外，何时吃过这等美食，一口吃下，便停不下来，吃得是津津有味。
拓跋焘见此情形，便笑道：“司徒一见美食，便把什么君臣礼仪都抛诸脑后了，你看他吃得停不下来，也不给朕留一口。”
长孙翰闻言，急忙停了下来，匍匐地上请罪。毛修之忙舀了一碗羊羹呈给拓跋焘，道：“请陛下进膳。”
拓跋焘吃了一勺羊羹，觉得汤汁鲜香浓郁，羊肉软烂，无一丝腥膻，的确为平生所未尝，不由得大喜，立封毛修之为太官令，专管宫中饮食起居。毛修之闻言，不由得涕泪纵横，忙跪倒谢恩。
