之前说到元末时期，中央政府的权力已经开始瓦解。除了以上提及的中央统治内部的因素外，整个帝国的土崩瓦解靠的还有其他政治挑战与叛乱。

一是作为事实上的军阀的元王朝地区级领袖。这类领袖的立场如同墙头草，有时真正效忠于皇帝，有时只是名义上的效忠，更多时候在与中央利益冲突时宣布自治。

二是当官或者不当官的地方领袖们。他们聚集了有限的地方资源，维持较小规模的未经官方授权的能力。

三是盗匪。当政府控制不了他们的时候，他们就会寻机扩大自己的势力范围，转而去获求政治合法性的军事权力。

四是秘密的会社运动。借着宗教的名义来笼络人心。

这次来说的是第一个，作为事实上的军阀的元王朝地区级领袖。在这些人里面最值得一说的就是察罕帖木儿、扩廊帖木儿（又名“王保保”）父子。

察罕帖木儿的祖父是突厥族人，当年帮助蒙古人平定河南，在之后的生活中家族的社会地位一直很安全。到了察罕帖木儿这一代，这个家族已经同时被蒙古和汉文化所同化。甚至参加过科举考试。然而家族的因素加上但是不安定的社会环境，察罕帖木儿走的是重武轻文的路线。毕竟乱世之下拳头能不能打到人关乎到自己性命的安全。当战乱席卷华北平原的时候，察罕帖木儿开始组建一支保卫家乡的队伍。在1352年，他第一次带领队伍上战场，与红巾军展开一系列的战斗。因为当时元朝的驻军政策，除了重要地点以外基本不存在中央强力的军事力量，导致红巾军在安徽、河南等地横扫各个地方政府，却基本没有遇到政府正规军的有效抵抗。

这时候中央看到察罕帖木儿可以与红巾军一战，反正中央也控制不了那些地方，还不如做个顺水人情，让察罕帖木儿奉朝廷之名来主管行省，与叛乱的红巾军纠缠。察罕帖木儿也借着朝廷的名义成为了一方军阀，名义上对朝廷无限支持，私底下却是建立独立于朝廷的自己的根据地。

到了1350年左右，察罕帖木儿已经是打着蒙古人旗号的地区性领袖中实力最强劲的一个，当时的势力已经遍及山西、山东、畿辅等行省，甚至远及陕西。他的好基友李思齐主宰了西北。正如之前说过的，有实力的地区领袖会寻求官职来控制中央，从而扩大自己的影响。那么可以说，察罕帖木儿现在已经可以左右朝廷了。恰逢朝廷内部的冲突使当时的丞相被解职，中央政府内部出现了权力真空。

但是察罕帖木儿厌恶宫廷政治，所以认为掌握自己在华北平原建立的强大的政府会更加安全。所以并没有野心在朝廷中兴风作浪。但是自身实力过于强大，又不遵守游戏规则，就会找到别人的妒忌，就有有人处处使坏。孛罗帖木儿就是其中的核心敌人。面对身为皇后父亲和山西大都督兵农司使得孛罗帖木儿的处处针对，察罕帖木儿无是朝廷的命令、擅自任命官员和调动军队——来伺机制服孛罗帖木儿和扩大自己强大的军事存在。

然而察罕帖木儿的这种行为让当时的人怀疑他的真正目的。有人糊涂人怀疑就有聪明人会利用。1362年，原本身为朝廷大将，却投降叛军，后又重新效忠朝廷的田丰和王士诚，在察罕帖木儿在山东与叛军交战时候刺杀了察罕帖木儿。并诡称他俩对察罕帖木儿为国家利益所承担的义务程度感到失望。之后他俩又和叛军勾结了起来。

察罕帖木儿的死让朝廷松了一口气，这时候他的养子扩廊帖木儿走上了前台，成为察罕帖木儿权力、利益和敌对关系的接班人。

扩廊帖木儿是察罕帖木儿姐姐的儿子，有汉人的血缘，又名王保保。因为察罕帖木儿无子，于是就把王保保当做自己儿子一样对待，同时吧自己当年所受的蒙古、汉文化两方面的教育也一并教育王保保。1361年，王保保受到皇帝的觐见，并被赐予蒙古名字扩廊帖木儿。从此，有汉人血液的王保保被蒙古人当做蒙古人来接待。

王保保接手养父权力之后，立着手进攻养父遇害的叛军地点——益都。为围困城市几个月之后，王保保终于攻下益都，并将变节的田丰和王士诚挖心祭奠养父。从此，从山东半岛到陕西这一片华北地区基本都在元朝的控制之下。

可是孛罗帖木儿继续在宫廷里搞派系活动。他想换掉当时的太子，因为太子不是皇后——自己的女儿——所生。同时孛罗帖木儿还继续告发他的宿敌察罕帖木儿的儿子王保保。种种情况按王保保不可能继续像自己的父亲一样超然于朝廷派系斗争之外。朝廷内部的斗争是太子的废立，朝廷外的斗争则是孛罗帖木儿与王保保交战的山西。

1363年，王保保把孛罗帖木儿驱赶到了京师。太子怕遭到孛罗帖木儿的毒手，于是逃跑并置于王保保的保护之下。孛罗帖木儿对朝廷咄咄逼人的态度是消极的皇帝对其痛下杀手。在孛罗帖木儿死后，王保保被封为“河南王”，被奉命去清除长江流域的叛军。

王保保在此还被受命智慧西北的一些军阀，如李思齐等人。但是作为养父好基友的李思齐，其实是瞧不起王保保的，认为王保保是一个年轻的暴发户。因此，王保保与以李思齐为首的"反王保保“联军开战。但是对于这场战事，其实王保保并不反对。因为他根本就不想去长江流域清除叛军。如果他去长江流域，就会把自己河南的根据地暴露在有实力却尚未被自己控制的西北军阀面前，而长江流域的叛军现在还对自己形成不了有效威胁。

在王保保父子的生涯中，我们可以看到元末的一个最大特点：朝廷无法约束那些本来是它的主要仆人的人，是他们遵守纪律和服从命令。作为地区性领袖的他们，只是在需要的时候才忠于朝廷，本子上完完全全忠于自己的利益。而作为其中最著名的一个，王保保父子的个人利益迫使他们要花很大精力去对付内部和外部的阴谋和敌人。他们的生涯充分说明了作为地区领袖在元末最后时间里，为维护元朝江山的斗争中的处境是何等的复杂和艰难。

与此同时，元末其他的地区性领袖因中部普遍兴起的叛乱而与华北隔绝，所以没有那么容易卷入宫廷政治中。如同陈友定和何真。同时，华北地区的权力斗争和也给予中部叛乱地区充足的时间来决出胜负，到底是谁才有能力与元朝一决死战。

而王保保之后的故事，则是他与中部地区叛乱地区优胜者的故事了。