当天晚上，周瑜又去见孙权，说：“大家都看见曹操书信中说水军、步兵一共八十万人，都各自恐惧震慑，不再去想想他的虚实，就吓得要投降，真是毫无意义。我们实际给他算一算，他从北方带来的士兵，不过十五六万，况且已经久战疲惫；新得刘表降众不过七八万，都还心怀狐疑。以疲病之卒，统御狐疑之众，人数虽多，不足为畏。我愿得精兵五万，就足以克敌制胜，将军不必忧虑。”孙权抚着他的背说：“公瑾（周瑜字公瑾），你说到这一层，很合我意，张昭、秦松等人，各顾妻子，挟持私虑，让我深深的失望！唯独鲁肃和你，跟我想法一致。这是上天把你二人送给我。五万兵一时难以集结，我已精选三万人，船粮战具都已齐备。你与鲁肃、程普就带他们为先锋出发，我继续征发部队，为你做后援。你能把曹操办了，就直接和他决战；如果战斗不利，你就掉头回来，我亲自和曹操对决！”于是任命周瑜、程普为左右都督，将兵与刘备并立，逆战曹操。认为鲁肃为赞军校尉，参谋军事。
刘备在樊口，每天派人在江边巡逻瞭望，终于看见周瑜的船来了。巡逻官飞驰前往向刘备汇报，刘备派人慰劳，周瑜说：“军务在身，不能擅离职守，如果刘将军能屈尊到我这儿来，那正是我所盼望的。”刘备于是乘一艘小船去见周瑜，说：“如今决定与曹操一战，这是正确的决策，不知将军带了多少兵？”周瑜说：“三万人。”刘备说：“恨少！”周瑜说：“足够用了，豫州只管看我怎么破敌。”刘备想请鲁肃过来一起商议，周瑜说：“我和他都是身负军令，不能擅离职守，您如果要见鲁肃，还得请您自己单独去见，我也陪不了您。”刘备听了，既惭愧，又高兴。
周瑜进兵，与曹操大军在赤壁遭遇。
当时曹军人多，已经发生瘟疫。初一交战，曹军不利，退守江北，周瑜在南岸。周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以持久。曹军如今船舰都都用锁链连接，首尾相接，可以火攻。”于是取蒙冲战舰十艘，载着干草、干柴，中间灌上油，外面裹上帷幕，插上旌旗，船尾再系一条快艇。先送信给曹操，诈称要投降。当时东南风吹得正急，黄盖把十艘蒙冲船放在最前面，在江中心升起船帆，其他的船跟在后面以次俱进。曹军吏士都出营，站着观看，指指戳戳的说黄盖来投降了。到了离曹军二里多的时候，黄盖同时点火，火烈风猛，船行如箭，烧光了曹军船舰，并延及岸上的军营。很快，烟炎张天，曹军人马烧死溺死者甚众，周瑜等率轻锐继其后，雷鼓大震，曹军崩溃。曹操带兵从华容道步行撤退，道路泥泞不通，天又大风，曹操命老弱残兵背负草木铺路，骑兵才得以通过，而铺路的士兵很多都被人马践踏，死在泥泞之中。刘备、周瑜水陆并进，追击曹操到南郡，当时曹操兵败加上瘟疫，死亡超过三分之二。曹操于是留征南将军曹仁、横野将军徐晃守江陵，折冲将军乐进守襄阳，自己引军北还。
周瑜、程普将数万士兵，与曹仁隔江对峙，还未交战。甘陵自请先进取夷陵，率军前去，直接入城据守。
益州将领袭肃举军投降东吴，周瑜上表建议将袭肃的部队交给横野中郎将吕蒙。吕蒙坚持说：“袭肃有胆略，而且向慕我们的教化，远来归顺，从大义上来说，我们应该给他增兵才对，不应该夺去他的兵权。”孙权觉得吕蒙说得对，让袭肃仍然统领自己的旧部。
曹仁出兵包围甘宁，甘宁困急，求救于周瑜。诸将都认为现在兵少，不宜再分兵去救。吕蒙对周瑜、程普说：“留凌统守江陵，我跟二位去解夷陵之围，估计也费不了多少时间，我保证甘宁自己还能坚持十天。”周瑜听从，于是出兵，在夷陵城下大破曹仁，缴获马三百匹而还。于是将士们更加信心百倍，士气高昂。周瑜渡过长江，屯驻北岸，与曹仁对峙。
十二月，孙权亲自将兵攻打合肥，又派张昭攻打九江郡当涂县，都未能攻克。
刘备表刘琦为荆州刺史，引兵南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江营帅雷绪率部曲数万人归附刘备。刘备任命诸葛亮为军师中郎将，督察零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税以充军用。任命偏将军赵云领桂阳太守。
14、
益州牧刘璋听说曹操攻克荆州，派遣别驾张松致敬于曹操。张松身材短小，为人放荡，但很有真知灼见。曹操当时已经平定荆州，赶走刘备，对张松很不重视。主薄杨修建议曹操给张松授以朝廷官职，曹操不接受。张松由此心怀怨恨，回去劝刘璋和曹操绝交，与刘备联盟。刘璋听从。
习凿齿论曰：
当年齐桓公一次骄矜，就有九国背叛。如今曹操也是一次倨傲自负，就造成了天下三分的形势。几十年辛勤的成果，在低头抬头的俯仰之间，就被毁弃，岂不是太可惜了吗？
华杉曰：
人性的弱点，就是太容易膨胀；而天意人心，就是对膨胀的人打击来得特别快。
励精图治的时候，都能礼贤下士，也能与群众同吃同住同劳动；一旦觉得自己有了了不起的成就，就膨胀了，放松了自己，要欺压别人，突出自己。这是人性，要么是像电影《泰坦尼克号》一样，站在船头大喊：“I’m the king of the world.”要么学孙悟空，做不了玉皇大帝，至少我也是“齐天大圣”！
每个人心目中都有一个齐天大圣，如果自己能做宇宙宙长，认为就算是实至名归了。
齐桓公葵丘之会，是他人生的巅峰，也是他由盛而衰的转折点。说是巅峰，是因为他功成名就，在这次大会上得到王室的认可和天下诸侯的拥戴，大家都接受他建立的国际秩序。说他由盛转衰呢，就是他在这次大会上太骄矜了，太自得意满了，太让别人受不了了。散会之后，回去就纷纷背叛他了。
曹操也是一样，来得太容易的胜利，是麻痹自己的毒药。刘琮束手，他认为孙权也该投降，如果孙权不投降，唯一的原因是孙权太傻！所以对黄盖来降，曹操居然毫不怀疑防备。完全错判了东吴的抵抗意志。对张松呢，他可能从人品上不喜欢他，但如果放在以前，不管喜欢不喜欢，他都会拉拢他。现在他膨胀了，就放松了。一放松，就遭大祸。
君子戒慎恐惧，随时都要保持戒慎恐惧，更何况战争还没结束呢！
从这里我们应该学到什么呢？首先要给自己做手术，切除自己心中的那个齐天大圣，保持谦卑，保持戒慎恐惧，不要追求那种爽快，特别是不要追求“我手持钢鞭将你打”，欺压别人的爽快。
其次呢，始终记住一个字：礼！礼不是下级对上级，晚辈对长辈，越是上级对下级，越要有礼！孔子说：“君待臣以礼，臣事君以忠。”你认为自己是齐天大圣，对他无礼，他心中不服，就要让你看看他这个齐天大圣的厉害！曹操无礼，张松就成了齐天大圣了，三分天下，张松发挥了很关键的作用。可以说是孔明谋事在前，张松成事于后。
曹操在这里，还犯了一个兵法上的巨大错误，《孙子兵法》用间篇：“凡军之所欲击，城之所欲攻，人之所欲杀，必先知其守将、左右、谒者、门者、舍人之姓名，令吾间必索知之。敌间之来间我者，因而利之，导而舍之，故反间可得而用也。”张松代表刘璋，是刘璋派来的间谍，正是把他发展成反间的机会。曹操不仅弃而不用，还把他推到敌对面，这实在是无法解释。猜测只有两个原因：一是他从人格上厌恶张松，二是他自己膨胀放松了。
