西夏前两战打胜了以后，日益骄纵，
三川口之战，宋军宋将所表现的战力，哪有所谓的不堪一击，都是好男儿
好水川之战，宋军以寡敌众，虽然全军覆没，可诸将力战，堪为宋将风骨
在好水川之战后，朝廷震惊，担心夏军继续进兵，下诏修建潼关防御工事，此举引起关中百姓震恐，宋仁宗意识到这个做法的错误，又下令拆掉已经修好的工事，安定民心。
宋廷看到的，西夏也看到了，那个张元在看到宋廷加强了西夏经常交战的南方宋夏边境军事力量，而偏向东方的关中兵力空虚，于是又撺掇李元昊起兵夺关中，入长安，以为根据，李元昊自无不从。
公元1042年，也就是庆历二年九月，李元昊率领十余万大军，两路大军，还是从天都山，由泾原路犯宋境，谁让这个地方地势相比其他路利于西夏开战呢。
诱敌而入，围而歼之，这招他又用了一遍。
李元昊先是派两路疑兵一路出鼓阳城，一路出刘蹯堡，钳击镇戎军，诱宋军出击，宋廷泾原路经略安抚招讨使王沿获知夏军来攻，命副使葛怀敏率军自渭州至瓦亭寨阻击。
葛怀敏行军中不顾王沿的命令，与瓦亭寨都监许思纯、环庆都监刘贺部，泾原路都监赵珣、两路都巡检李良臣、孟渊等部，集兵数万继续北进。
诸部进至镇戎军西南，宋军知镇戎军曹英、泾原都监李知和、王保、王文、镇戎都监李岳等也从镇戎军赶来，合兵一处，此时的夏军距离不远，赵珣以为夏军远来，利于速战速决，建议宋军依马栏城布栅，扼其归路，固守镇戎军，以保障粮道，待其兵疲而击。
可是葛怀敏还是不听，命诸将分兵四路进军定川寨。
当宋军到达镇戎军的时候李元昊就已得知，早就在这里等着，并且派军截断定川河上退路，也截断定川寨的水路。
宋军入围后，夏军派出精兵进攻宋军，宋军刘贺部由于是“蕃军”为主，也就是以招募党项等少数民族组成的军队，战力不佳，也不愿意效死力，没怎么打就投降，然后夏军继续冲击葛怀敏中军，葛怀敏率军列阵而战，击退夏军，李元昊见进攻中军失败，于是分兵进攻定川寨东北的曹英军。
此时忽然狂风大作，飞沙走石，可能风向不利于宋军，宋军阵脚大乱，夏军抓住机会猛攻，宋军大败，争相入城，连主帅葛怀敏都差点被踩死，此时还是赵珣率刀斧手压住退军，据住门桥，并且派遣骑兵从左右两侧出击，杀退夏军，把葛怀敏救回城中。
夏军围城，葛怀敏与众将商议决定向镇戎军突围，但是赵珣却预料途中会遭夏军截击，力主出其不意，迂回至笼竿城突围。
可能是觉得路远，葛怀敏与诸将都不听从。
一次不听，二次不听，不是每次机会不听都有生还的可能。
于是，葛怀敏以曹英、赵询为先锋，刘贺、许思纯为左右翼，李知和、王保、王文等殿后，结阵东进突围，但是由于退路已经被夏军截断，陷入包围，遭到夏军四面围攻，葛怀敏与众将等十六人全部战死，近万宋军几乎全军覆没，其他宋军王昭明、赵政等后军一部迂回笼竿城突围而出。
这里一直都有一个疑点，史书上关于此战的记载特别模糊，战斗记载也不详细，连像样的战斗都没怎么发生，还有记载比如在葛怀敏突围的时候，有士兵拉着不让葛怀敏走，最后葛怀敏挥刀砍开这些士卒，带着将领突围，全部阵亡，而这近万士卒后面全成了夏军俘虏。
这里可能有上面提到的“东军”和“蕃军”有关，“东军”是指正规宋军，这次战斗中宋军可能是蕃军不少，土军当兵本来就是为混口饭吃，甚至宋，夏两边轮番当兵，这边败了去那边，那边败了再去这边，只要活命就可以，战斗不卖力。
比如刘贺部就是因为蕃军投降，而葛怀敏所率领的宋军中应该也有不少蕃军，所以在大风后的那场战斗，跑的最快的应该是蕃军，宋军的刀斧手自然是东军，估计斩杀了不少蕃军，造成了对立，所以这些蕃军想投降，葛怀敏指挥不动，只好率众将和亲兵，部分东军突围，最后全部阵亡。
这些当然都是猜测， 不管如何，宋军这次又败了。
但是西夏另一路军队，被宋朝在原州知州景泰的带领下，顽强阻击，这一路西夏军全军覆灭，范仲淹率军来援，宋军其他诸路都有重兵，李元昊不敢深入，大掠而还，直捣关中的美梦破灭。
