伊吾王唐契背叛柔然投降北魏的事情被柔然所察觉，唐契于是率部下西去，想攻取被阚爽占据的高昌。阚爽派使节同时向沮渠无讳求救，表面上是愿意与沮渠无讳共同攻打唐契，实际上是想坐山观虎斗，让沮渠无讳与唐契互相攻打。
沮渠无讳留下侄子沮渠安周驻守鄯善国，自己率众直扑高昌，准备前往援救。但沮渠无讳还在路上的时候，柔然已经派大将阿若率军救援高昌，并杀死了唐契，唐契的弟弟唐和召集残余将士投奔到伊洛去了。
这时，沮渠安周正屯据在横截城，唐和顺势攻克了横截城，随后又攻克占据了高宁、白力，并派遣使者前往北魏请求归附。
沮渠无讳的军队到达高昌时，唐契已经战死，阚爽翻脸不认人，紧闭城门拒绝会见沮渠无讳。沮渠无讳可不是善茬，一怒之下，派部将卫兴奴夜袭高昌，血洗全城，阚爽算计人不成反而丢了城池，自己杀出条血路去投奔了柔然，沮渠无讳占据了高昌，派使者带着奏表到了建康请求归附，反正高昌距离江南有千里之遥，刘宋文帝大手一挥，慷慨地任命他为凉州刺史和河西王。
河西灭亡后，鄯善人发现自己的土地与北魏相邻，大为惊恐，都说：“如果允许北魏的使节到我们这里来，就会知道我们的虚实，我们会很快灭亡的。”
于是，他们将与北魏相通的道路全部封锁。北魏的使节来往只要经过这里，他们就抢劫。因此，北魏与西域隔绝了几年的时间，拓跋焘派万度归发动凉州以西的军队去攻打鄯善人。
万度归到达敦煌后，留下辎重，率领轻骑兵五千人向西神速渡过流沙，袭击鄯善部落，鄯善王真达反绑双臂出来投降，万度归留下部分军队驻守后，同真达回到了平城，西域之路再次开通，经历了六百余年的鄯善国，至此灭亡。
北凉灭亡后，拓跋焘看在北凉王沮渠牧健是自己妹夫，自己也娶了他妹妹的份上，仍然对他很礼遇。但好景不长，他的亲信向北魏朝廷告发，说他和北凉的遗民秘密来往，图谋反叛，还藏起了许多毒药，被他们偷偷杀掉的人前后有一百多人，有关部门搜查了沮渠牧健的家，得到了他藏匿的东西。
拓跋焘大怒之下，命令沮渠昭仪自杀，并诛灭了沮渠宗族，然后派崔浩去沮渠牧健家，让他在家里自杀，谥号为哀王。
当时在北魏民间传说着一种谣言“灭魏者吴”，匈奴别部的卢水胡人因不满北魏的严苛统治，在盖吴的领导下聚集在杏城反叛，各族胡人都争先恐后地前来响应，很快就聚集了部众十多万人。
盖吴派遣他的同伙赵绾来到刘宋朝廷，上疏请求归降，希望刘宋朝廷能出师河、陕，形成对北魏南北夹击的态势。
北魏将领拓跋纥率众讨伐，却战败而死。盖吴的兵卒越来越多，关中老百姓纷纷响应，都渡过渭水逃奔南山。
盖吴兵分三路，一路由白广平率领到新平去劫掠财物，安定的各族胡人群起响应；一路向东劫掠临晋以东的地区，从东面威逼长安；盖吴亲自率领一路向西攻取李润堡，直插渭北，准备进攻长安。
拓跋焘急忙征调高平镇的敕勒骑兵奔赴长安，又命令叔孙拔统领并、秦、雍三州的军队屯据渭水之北。
结果，白广平的军队被北魏将军章直击败，淹死在黄河中的有三万多人。盖吴的军队走到长安的时候，与北魏将军叔孙拔在渭水之北相遇，双方交战，结果被叔孙拔打得大败，斩首三万多人。
与此同时，河东蜀人薛永宗聚众响应盖吴，他们袭击了魏国在河东的牧场，夺取马匹，组建了一支三千余人的骑兵。
盖吴派人联系薛永宗，任命他为秦州刺史，薛永宗率军袭击闻喜县，由于闻喜县没有军队驻守，县令惊慌得不知如何是好，幸得本县人裴骏率领各乡豪族攻击，薛永宗才引兵败退。
关中局势大乱，拓跋焘亲自率军征讨，他命薛谨的儿子薛拔召集宗族乡亲，在黄河边上建造营垒，以此切断盖吴与薛永宗相联系的道路，又派拓跋处直率领二万骑兵讨伐薛永宗，乙拔率三万骑兵讨伐盖吴，寇提率一万骑兵讨伐白广平。
拓跋焘又下令从六个州中选出二万骁勇骑兵，派拓跋仁、拓跋那分别统率，分二路劫掠淮河、泗水以北的地方，迁徙青州、徐州的老百姓来充实河北地区。
拓跋焘率领军队来到东部的雍州，此地临近薛永宗的城堡，崔浩建议说：“薛永宗不知道陛下您亲自前来，他们的军心一定放纵松弛，现在正是北风又急又快的时候，我们应该趁此机会赶快攻打。”
拓跋焘采纳了他的意见，包围了薛永宗的营垒。薛永宗出来迎战，结果大败，他和家里人都投入汾水自杀，他的同族人薛安都在此之前据守弘农，听到这个消息后，放弃了弘农投奔了刘宋朝廷。
拓跋焘继续率军南去汾阴，大军渡过黄河，来到洛水桥，听说盖吴驻扎在长安北边，拓跋焘认为渭河以北没有粮食和青草，就打算渡河到渭河的南部，沿着渭河向西挺进。
拓跋焘问崔浩这个想法如何，崔浩回答说：“打蛇的人先打蛇头，头被击坏，尾巴就无法调动了。如今盖吴营地与我们相聚六十里，派轻骑前去攻打，一天就能到了，到达那里，就一定能击败盖吴。打败盖吴后，我们再南下长安也不过一天，多一天的辛苦并不会有什么损失。如果从渭河之南进发，盖吴就会从容地进入北山，我们一下子是平定不了他们的。”
拓跋焘没有按照崔浩说的去做，还是从渭河南岸向长安进发，几天后，军队到达戏水。盖吴军中众人得到消息，全部分散进入山中，北魏军队一无所获，拓跋焘为此非常后悔。
挫败的拓跋焘从长安返程，前往雍城，所过之处，只要遇到汉人、蛮夷与盖吴串通的一律诛杀。
盖吴又派使节前去刘宋上表，希望能够出师救援，这次他又失望了。宋文帝只是派遣使节赐给盖吴一百二十一个大印，让盖吴随时代替朝廷封赏官爵，并下诏派雍、梁二州出动军队驻扎在边境，以此作为盖吴的声援后盾。
