汉世之末，群雄并起，烽烟滚滚，皆依地方豪族割据之势。
所谓豪族，主指先秦六国贵族后裔、大地主、工商业富豪、宗室（皇帝宗族）、外戚（皇帝妻族、母族）、功臣、世官（世代为官之家）之类在地方具有雄厚势力之宗族。豪族占有大量土地、众多人口，甚而拥有私兵武装，乱世之中易为割据之患。
皇帝岂容豪族鼾睡于卧榻之侧？因而自高帝刘邦（西汉开国皇帝）以来，往往将其迁徙于京畿周围加以监视、约束，便是削弱地方加强中央，强本弱末之策。而天下豪族林立，岂能尽数徙于京畿？至武帝刘彻（西汉第五代皇帝）时，“罢黜百家、独尊儒术”，能为官者须为儒士，意在将地方豪族吸纳、归集于中央权力系统之中。
政策尚儒，致使士人学习儒家经典，以求得功名利禄，士人做官得势之后反壮大了其宗族势力，因而士人的宗族继续培养其子孙修习儒术以便继续为官，武帝以后士人蒸蒸日上，豪族中便逐渐形成一些以儒学传家、世代为官有权有势、声名显赫之“世族”。
士人除了做官也开办私塾，授徒讲学，跟随他学习者则成为“门生”。因汉代选官除征召者，为“征辟”，亦有推举者，为“察举”。而为官之士人除了举荐亲属做官，亦有世族间相互推举者，也有举荐己之门生者，此等被推举者则便成了举主之“故吏”。门生故吏与举主形成近乎君臣、父子之附庸关系，门生故吏遍天下的世族便逐渐垄断仕途。
自丞相以下公卿（中央官吏）均出自世族，丞相为公卿之首位高权重，易于把持国政。武帝时，为夺取权力便另行设立“中朝”也称“内朝”，丞相以下则为“外朝”或称“外廷”。中朝以“大将军”（大司马大将军）为首直接听命于皇帝，而非受制于丞相，但凡机要事，皆向皇帝汇报，由其裁决，下达百官执行，这便限制了丞相职权。西汉末年，丞相终于分为“三公”（大司马、大司徒、大司空），其职不复存在。皇帝与丞相之争，实际亦是与世族之争。
另有一群权势较弱、名望较小，非世代为官之地方豪族便是“庶族”，由于同有割据隐患而成为朝廷控制、打击的对象，虽然庶族也有大量土地和财富，但各方面受到世族压抑。
如此，当治世豪族尚可为国所用，逢乱世则易行割据之举。
武帝皇后卫子夫家世微寒，却颇受宠爱，其异父同母弟卫青及外甥霍去病，也为武帝倚重，因出击匈奴数立战功，拜卫青为“大司马大将军”、霍去病为“大司马骠骑将军”以示优宠。武帝临终以霍去病之弟霍光为大司马大将军，使之辅佐幼子，即昭帝刘弗。从此，不仅外戚辅政拜“大司马冠将军号”成为传统，更开创外戚辅政之先河。既为辅政势必参与枢机之事，如此一来，大将军（大司马大将军）自然成为总领中朝之要职。直至西汉末，外戚王莽凭借权势终移汉祚。
西汉历约二百一十年，遭外戚王莽篡位，而王莽改制却激起民众不满，更甚者是触犯了世族利益，于是平民起义爆发，世族也纷纷起兵反叛，一时间，群雄并起、割据四方。汉室后裔刘秀乘势推翻王莽恢复大汉国号，史称“后汉、东汉”，刘秀即“光武帝”。
光武帝不仅出身汉室，也是世族，更是得了众多世族的拥戴，终得平定天下，因而对于世族不免采取宽松、笼络的策略，东汉之世，世族势力更上层楼。
其实东汉之初，光武帝鉴于前代外戚专擅，更致力于大权独揽，竟将中朝“尚书台”发展为总理国政的独立办事机构，或称“中台、台阁”，除尚书台外，还有“御史台（或称宪台）”、“谒者台（或称外台）”总属于皇帝，合称“三台”。外朝公卿虽地位尊崇、名高天下者几乎等同备员，欲干预朝政须“录尚书事”方有实权。权力更进一步集中，倘或遭外戚把持中朝，其权势可想而知。
现实是，东汉由世族建立，皇帝一方面集权以防范，一方面又要拉拢，因而多与之联姻。然而，自和帝（东汉第四代皇帝刘肇）伊始，皇帝大多早夭，继位的天子多数年少，桓帝（东汉第十代皇帝）登基时年方十五（虚岁）已是当中最年长的了，而最小者还不足两岁，尚在襁褓之中（东汉第五代皇帝殇帝刘隆，即位时出生百余天），因而皇太后临朝称制（代理朝政）早已成为传统。太后临朝主政总是依靠其父亲、兄弟，外戚的权势便是如此炙手可热，统领中朝的大将军一职几为外戚独占，皇权其实又落于世家出身的外戚之手。
年少的皇帝起初无可奈何，待其稍稍成长之后，又期望至高无上的权力。皇帝若是太后亲生，或许暂且忍耐，而早夭的皇帝尚无子嗣，继位者便不是太后亲生了，既非亲生，皇帝便思夺权。与皇帝亲近者莫如宦官，于是不免藉助宦官以除外戚。
中朝执事之官大多本隶属于只负责皇宫内部事务的“少府”，如“尚书令”、“侍中”、“中常侍”、“小黄门”、“黄门令”等。其中尚书令为尚书台首领，侍中为中朝要职，如此官职多为外戚或其亲信充任，而常常侍奉皇帝、负责具体事务的中常侍、小黄门、黄门令皆由宦官充任。
皇帝依靠宦官打倒外戚，宦官势必权重，因而兴盛起来。而宦官深居宫中，大多只知阿谀奉承取悦上心以求得利益，一旦宦官专权，败坏国政之情势往往更甚。外戚与宦官的政争便由此展开。
桓、灵（东汉第十一代皇帝）两代皇帝更加依赖宦官，宦官专权的情况愈演愈烈。
桓帝刘志依靠宦官单超、徐璜、具瑗（yuàn）、左悺（guàn）、唐衡打倒外戚梁冀，此后五人同时被封为“列侯”，世称“五侯”。
灵帝刘宏继续宠信宦官，有以张让、赵忠为首的夏恽（yùn）、郭胜、孙璋、毕岚、栗嵩、段珪、高望、张恭、韩悝（kuī）、宋典等十余人，皆官居“中常侍”，合称“十常侍”。灵帝甚至将张让、赵忠视为父母。
此等有权有势的大宦官生活奢靡，也惠及家族，他们的家族在地方鱼肉百姓以盈其欲，国政为此愈加颓败，是东汉最黑暗的时代。
宦官父兄子弟遍布州郡，世族出身的公卿也深为不满，本以儒学进身的儒生，仕途亦受影响。于是公卿团结儒生，发挥舆论的力量，他们议论朝政、品评政要人物，更出了一些不畏强权、敢于打击宦官势力的公卿，如太尉陈蕃、司隶校尉李膺、冀州刺史朱穆、儒生刘陶等，使得颓败国政稍微有所收敛。
虽则如此，桓帝终究信任宦官，在其蛊惑之下，将世族中反对宦官的名士罗列名单，统统划为“党人”，进而罢免、制裁，甚而杀害大批名士，史称“党锢之祸”。
至灵帝时，外戚大将军窦武连合陈蕃（时任太傅）欲剿除宦官、肃清朝廷，结果谋事不密反为中常侍曹节、王甫等杀害。接着，曹节等故技重施，再次掀起党锢之祸。外戚与世族的连合居然不敌宦官。
宦官依旧猖獗，天下污浊不堪，大汉江河日下。
