编者按：员工股权激励就像摆在前方的一个大蛋糕，看上去很美味，真正享受到这蛋糕却没有想象般容易。激励股权把员工的利益和公司的未来捆绑到了一起，如果公司发展顺利能够及时上市或被（现金）收购，员工就能和创始人一起享受资本的盛宴；但如果公司发展的不理想，员工就只能认栽，承担激励股权分文不值的苦果。但更多的情况是，公司发展状况也还算不错，但是距离上市或被收购却遥遥无期，那么这时，创业公司应该如何安抚那些忠诚老员工的躁动之心呢？

创业公司中进退两难的持股员工

很多独角兽的老员工早已经是几百万美金身价，至少在纸面上有这么多财富。但是，由于上市时间表遥遥无期，再加上公司限制激励股权私下转让的政策让这些员工进退两难。

虽然达到独角兽级别的创业公司通常都已经能够按照市场标准支付可观的薪酬，但创业公司的核心员工在加入创业公司时领取的薪水通常会比前东家的更少或者更不稳定。不少人冒险加入创业公司的重要理由就是，创业公司往往能够授予更大份额的员工激励股权。

是的，激励股权就是这样一把双刃剑，由于它把员工的利益和公司的未来捆绑到了一起，如果公司发展顺利能够及时上市或被（现金）收购，员工就能和创始人一起享受资本的盛宴，就像Snap的员工；但是，如果公司发展的不理想，员工就只能认栽，承担激励股权分文不值的苦果。

更多的情况是，公司发展状况也还算不错，但是距离上市或被收购却遥遥无期，拿着激励股权的员工只能耐心等待。

自从2016年以来，美国证券市场上科技公司的上市进程与以前相比需要等待更长的时间，而且充足的私募资金让更多创业企业选择继续融资独立发展，而不是选择被人收购。根据彭博美国创业晴雨表（一家追踪私募市场的指数）显示，并购退出比例已从2015年末的高点跌至几近腰斩。

创业公司员工按照公司节节攀升的最新估值在心里默默估算完手中激励股权的市值之后，总难免有些躁动和担忧：公司什么时候才能上市？什么时候自己才能套现激励股权的纸面价值？

譬如出行巨头Uber，自从2009年成立以来，这家创业公司巨头已经筹集了超过170亿美元，估值近700亿美元，但至今还没有上市计划。与它几乎同时成立的Airbnb公司和Pinterest公司也实现了超过100亿美元的惊人估值，但同样仍然没有明确的上市时间表。2017年3月，Snap上市的盛宴给大家带来了希望，但科技公司上市是否能在2017年回暖仍是一个未知数。

创业公司如何安抚忠诚老员工的躁动之心

如果上市还遥遥无期，创业公司又能如何安抚老员工的躁动之心？以下介绍实践中的两种常见做法。

1、激励股权回购机制

举例来说，国外媒体报道了Uber允许符合条件的员工通过公司回购兑现员工激励股权的做法。据知情人透露，该公司允许在公司工作至少四年的人可要求公司回购他们手中股份总额最多10％的比例，但公司并不会立即支付全部回购款，而是在回购后一定时间内逐步付清，并且条件是员工在该支付期间内没有离职。这样，既能缓解公司的现金流压力，又能够尽可能地鼓励员工更长时间地服务公司。回购不仅有比例限制，还有每个员工不超过1000万美元的回购金额限制。据报道，Uber当前雇用的大约10,000名员工中目前有200人有资格参与该回购计划。

这种回购方式不仅可以帮助公司保留人才，还可能让公司从股权上获益。譬如说，Uber使用公司的钱回购激励股权，回购普通股的价格与最近一轮融资中投资人认购优先股的价格相比有25％到35％的折扣。回购完成后，公司可以在后续融资中以更高的价格向投资人出售股份。对于员工来说，手中股票价值已经翻了很多倍，虽然有一定的折扣，能够套现一部分股权也是不亦乐乎的事情。

创业公司回购股票不仅能够解决员工及部分早期投资人的资金流动性问题，并提供激励股权套现的机会，还能够提振员工士气，减轻上市进程的压力，间接缓解公司估值下调的压力。

譬如：众多媒体报道了美国中央情报局旗下VC所投资的数据分析公司Palantir在2016年5月豪掷2.25亿美金对员工持股的回购，有分析指出，该公司此举之目的在于缓解估值下调的压力。当然这家公司回购员工激励股权也附有条件，据报道，该公司要求参与回购的员工同意在12个月内不会与公司从事竞争性的业务，也不得在此期间招揽公司任何员工（离职），并且约定了保密义务，禁止公开回购的信息（甚至禁止讨论回购事宜），并且要求员工放弃对公司的任何索赔可能。

对于中国的创业公司来说，如果采用的是境外架构且公司有充足的现金流，可以同样参考上述回购方式帮助激励对象获得一定的流动性。对于纯境内（架构）的公司来说，公司回购操作起来相当复杂，但可以通过变通的方式以创始人控制的持股平台来回购一部分老员工手中的激励股权。如果创始人没有足够的资金实力，持股平台也可以考虑少量融资来逐步支付激励股权的回购价款，这同样能够让符合要求的员工套现手中部分激励股权这一最终效果。

2、员工激励股权对外转让

员工激励股权的另外一种套现方式是激励股权的对外转让。同样，通过对外转让的方式帮助员工套现手中的激励股权也可以帮助减轻公司上市的时间压力。

一般情况下，在创业公司的股权激励计划中对员工激励股权对外转让会设定一些限制条件，但公司可以豁免限制甚至帮助激励对象对外转让员工激励股权。据媒体披露，Uber对于谁可以购买公司员工激励股权设置有更多限制，而Airbnb和Pinterest两家公司有时就允许甚至帮助公司员工出售股票给感兴趣的买家。

2016年9月，Airbnb宣布融资5.555亿美元，而很多媒体报道投资人投资金额最终能达到8.5亿美元，仔细研究便可以发现，在此次融资的同时进行了另外一项交易，就是公司允许一些员工出售股票给投资人，总计约2亿美元。也就是说，公司卖股票融资的同时也帮助一些员工出售手中部分股票套现，前者所得融资款进入公司账户，而后者是进入员工腰包的。

当然，在这里存在着一个技术问题是，创始人和员工持有公司的普通股，早期投资人往往会拿公司的优先股，两者的权利不同，所以价格也可能有所差异，可以参考以下图示方法：

进一步分析和实际操作建议可以参见2016年9月5日简法帮原创文《拿什么拯救你，创业公司那失落的期权？！》。

境内外架构的中国创业企业都可以参考这种对外转让的方式为激励对象手中得激励股权实现部分套现。中国未上市的创业公司还可以利用新三板甚至全国各地新四板的价格发现机制，在一定程度上尝试解决员工激励股权的流动性问题，有资金实力的公司也可以考虑给员工自愿回购激励股权的机会。

激励对象套现面临的其他障碍

2017年3月3日，媒体报道称近期麻烦缠身的Uber正在讨论放松对员工激励股权转让所做的严格限制。其中涉及的问题不仅包括转让对象的限制，还有员工离职后期权行权期限的问题（须离职后一个月内行权，而不是创业公司通常规定的三个月）。这其中的行权期限还会涉及到员工期权税负的问题，详见简法帮原创文《拿什么拯救你，创业公司那失落的期权？！》等文章中的详细分析。

该公司创始人Kalanick说，公司的董事会已经同意让管理层讨论这个问题，但管理层还没有做出最终决定。他还要求公司人力资源主管和总法律顾问帮助回答员工这方面的问题。

对于中国创业公司来说，幸运的是，中国境内（架构）公司可以根据2016年9月22日财政部和国税总局公布的支持创业公司股权激励的税收优惠政策享受税收优惠，但境外架构的公司则无法享受该优惠，有兴趣的读者可以查阅2016年10月11日简法帮原创文《在股权激励税收新规下,何为员工期权分配和管理的新姿态？》一文。其中，对境内公司股权激励文件需要注意的一些问题，简法帮也有过分析。

最后，简法帮也需要提醒创业公司的激励对象，要看清楚期权授予协议或期权计划中行权时间的限制，如果您持有公司的期权已经成熟，但还没有计划离开公司，也不必急于行权，尤其需要注意行权的税负和创业公司价值波动的风险，简法帮之前也分享过公司员工行使期权后白干几年还亏了钱的案例。即使有离开公司的计划，也要搞清楚行权的期限以及行权的代价，包括行权价格和可能的税负，尤其是要核实清楚是否能够享受税收优惠待遇及享受的条件，并积极了解税收筹划的空间。