股权再融资：（承做比IPO简单）

重点在于理解工具，为何使用这个工具。

一级半市场（股和债都涉及，一级市场二级市场都涉及，投行与投资-不一定卖得出去）

再融资规模（增发，配股，优先股，可转债）远远大于IPO

原因： IPO数量少， 国外募资规模大，

23倍什么意思？ 压着红线。

定价基准日- （董事会决议日，股东大会决议日，发行期首日）

《公司法》 商业基础，最好好好学习

定价定的低点好。 （更是希望融到钱，而不是稀释少）

新规鼓励发型可转债， 减持新规- 不管跑不跑大家都先做坚持公告，结果股票下跌

资管新规， 坚持去杠杆- 融资变得困难

市场上钱是哪里来的 - 银行- 整个市场水龙头被拧紧

私募股权也很缺钱

优先股偏债

可转债偏股

绝大多数情况下，做债比做股更加赚钱。 

承做流程简单，注册制，周期短

缺点：销售难 有的专门做承销

做股得技术要求，专业要求比债更高，将来转行什么得更加有优势

IPO在国内其实最主要是为了挂牌， 融资不是主要目的，

IPO是为了更快捷得再融资

为何股债结合- wind公告里筛选“融资”

发股增加资产，进一步加大发债得额度。

并购重组的中的估值体系：

交易价格： 双方谈判结果 。

估值的意义： 1，交易定价的参考 （引导买卖双方锚定交易价值 ）

2.交易正当性的背书 （防止管理层为了私下利益使股东手损失）

前期以相对估值法为主- 清晰，可理解

绝对估值法（有业绩支持），资产负债法（针对重资产类企业，忽略管理），相对估值法，精确、无争议

EV（企业价值）= D+E-Cash  - 海外的杠杆并购（考虑承接债务）

Equity Value（权益价值）= 企业价值-负债市场价值+货币资金+冗余资产 （国内的并购重组）

相对估值法： PE/PB/PS/PCF/EB/EBITDA

可比公司法： 找同类型的上市公司市值，计算器估值倍数

可比交易法： 可比性的并购重组交易，计算相关表弟公司的估值倍数

控股权溢价。  （海外市场大约为30%左右， 溢价大约可达到40%） 收购上市公司具有壳价值，收购上市公司100%股权的价值 >上市公司市值

根据公司市值估算PE倍数是小于实际收购价值的PE倍数，估算价值偏低

流动性溢价： 上市股份具有更高流动新，估值水平高于非上市公司 （算出来会偏高）

尽量使用可比交易法，规避可比公司法。

净利润正常化  Normalization

应比较他们可持续主营营业，

扣除非经常性损益以及非主营业务的影响

采用何必财务报表（不只是母公司报表）

归母净利润- 合并报表指标-扣除参股子公司第三方少数股东权益

二郎神- 上市公司信息披露平台

1.选取可比公司/可比交易（行业、主营业务及商业模式，主导产品、资本结构、企业规模、市场环境/地位、风险度、盈利能力、不存在极端的财务数据等相同或相近的上市公司/重组标的）  ， 交易报告书，同花顺，wind万德

2.

绝对估值法：

DDM不太适用，国内企业基本不分红

自由现金流模型

FCFF公司自由现金流 = NI+ INT + DEP - Net Working Capital - 资本性支出

FCFE股权自由现金流

财务报表勾稽关系 （从利润表 - 资产负债 - 现金流量表）

将营业收入拆分（ 按市场份， 按部门份， 更加精确的模拟企业的增长）

营业成本拆分

敏感性分析： 折现率 ， 永续增长率

财务造假识别

1.绿大地（中小板造假第一股）

伪造银行对账单，函证

虚构现金流入、流出交易流水

虚增固定资产，无形资产和长期待摊费用等非流动资产

虚增销售收入，利润（最终目的）

上市后- 利用29家关联公司配合进行财务造假

2.雅百特（跨境造假中小板推实第一股）

虚构交易 - 虚构海外工程项目、国际贸易和国内贸易

伪造“真实”得资金流 - 2015年以虚假采购得方式将资金转入数家关联公司，

然后又通过客户方将资金以销售款名义转回，构建自己循环得假象。 （体外循环，难发现）

3. 欣泰电气（欺诈发行创业板退市第一股）

虚构收回应收账款、减少坏账准备计提

虚构自我交易

虚构成本费用

4.新大地

兑水惨假，化整为零  - 在真实客户销售得基础上虚增部分或少量销售收入，将虚增得收入分散到数量众多得客户中。

银行锡金循环，  通过虚假原材料，在建工程，将自由资金转出，再以销售名义回流。

私下的股权转让款，政府补助，个人银行贷款获得得资金，转入关联公司， 再以销售得名义虚增收入， （不直接划到公司账户）

5.万福生科 （最严厉罚单）

农林牧渔业- 农户- 现金收支过多， 存货盘点不好审查，苗木价值难以判定 

餐饮

不适合A股销售收入审核

6. 康美药业（千亿帝国崩塌）

造假手法识别：

1.虚构客户和供应商

成立空壳公司或利用关联公司进行造假

利用真实得客户和供应商造假（配合，成本高）

利用海外客户和供应商造假（再海外成立关联公司或空壳公司，伪造与海外客户之间得合同）

2.虚构资金流

大量使用现金交易（大量采用先进支付供应商款项，受到个人款项时，则采取现金缴存得方式存入银行）

伪造“真实”得资金流，构建资金循环（所有的资金划转都是真的不过划转目的时为了虚增现金流）

种类： 伪造或篡改银行收付款凭单， 利用银行承兑汇票掩盖资金流转轨迹， 利用银行信贷等业务切断资金循环关系

3.消化“虚构毛利占用的资金”

虚增银行存款

虚增应收款项

选购存货

虚增固定资产等长期资产

识别对策：

1. 结合非财务信息分析财务信息的合理性

（远高于同业的毛利率，且毛利率异常平稳，收入逐年快速增长，无视经济周期波动影响

关联交易突然急剧下降，但生产经营环境，条件并未发生大幅变化。 ）

2.分析关键财务数据

客户和供应商的分析

新增资产的分析

3.从第三方获取关键证据证实

IPO财务审核理念

审核的四轮驱动模型

1. 块头 - 具备一定的净利润规模    窗口指导标准： 最后一年扣非吼净利润， 主板，中小板 不小于8000万 ， 创业板不低于5000万

2. 增长 - 具备一定的成长性，至少业绩不能下滑

3. 持续 - 避免影响持续盈利的不确定事项

4. 实在 - 防范财务操纵（包括财务舞弊和过度的财务粉饰） 保证盈利真实性

财务报表异常判断：

利润表：  1.营业收入增幅低于应收账款幅度（公司放宽信用条件刺激销售， 或者就是认为调控的）

2.营业利润大幅增加，营业成本，销售费用等增加比例很小

3.公司应缴增值税，营业税，附加和所得税费用异常低， 与收入和利润增长幅度不匹配

现金流量表： 1.现金余额与经营业绩不匹配，现金占资产总额比例过高，多年来变化很小。

2. 高额现金伴随 高额短期负债和预期欠款

3. 应收账款变动不大情况下，销售商品，提供劳务所说到的现金与经营业务收入和增值税增幅不匹配

4.应付账款变动不大情况下，接受劳务支付的现金与营业成本增幅不匹配

5.其他与投资活动相关的现金流汇集数据异常

资产负债表： 1. 其他应收款与其他应付款数额巨大，与主营业务收入规模不匹配。 各种应收或应付款项全部用其他应收款和其他应付款科目核算，

尽职调查：

证监会对防范财务操纵具体要求。

应收账款的真实性，准确性，完整性，合理性

存货的真实性，准确性，合理性

1. 公开发行， 公开增发

公开非公开 数字红线 （200人）

最近3和会计年度加权平均资产收益率ROE平均不低于6% （当时2700家上市公司只有一般满足

2. 配股 （上市公司向原股东发型股份融资） - 折价可能在40%-60%

3. 定向增发- 非公开发行（一般折10%以内），向特定投资者发型股票， 对发行方来讲是一种增资，购买方是股权投资

竞价类， 定价类（锁定期太长，基本被市场摒弃了）

熊市做定增 （拿折扣）， 牛市做二级。 

wind搜已经过发审会， 但未获得批文得企业。

1. 看是否还有人举报

2. 控制对二级市场得冲击 （控制发行规模，发型节奏）

4. 可转债 （一般是溢价0-10%）  T+0 即使股票又是债券

转股溢价率一般不会定的太高

上市公司大股东时希望你最后能转股，这样他就不用还钱了。 相当于他就是像是在发型股。

5. 可交换债券 （安全性高）