公司设立的第三个知识点（续），接上一篇发起人，这里主要讲发起人除了责任问题的其他问题
三（续）发起人——有关发起人的其他规定
A、人数
法条1：设立股份有限公司发起人为2人以上200人以下，其中需要有半数以上的发起人在中国境内有住所。
解释：这里是发起人的范围，不是股东人数，股东没上限的，比如说上市公司，那玩意流通股股东成千上万的，对吧。另外这里不要求国籍，要的是在境内有习惯性居住。
法条2：有限责任公司由50个以下的股东出资设立，允许设立一人有限责任公司。
归纳：普通合伙企业 合伙人大于等于2人 没有上限；有限合伙企业 合伙人2-50人；有限责任公司1-50人；股份有限公司发起人2-200人+半数以上在国内居住。
B、发起人与公司章程的制定
制定——股份有限公司由发起人制定公司章程，采取募集方式设立的需要创立大会通过；有限责任公司由设立公司的股东共同制定章程；一人有限责任公司的公司章程由股东制定；国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
解释：发起设立的就发起人那个小圈子制定，跟外人也没关系，对吧，那这个募集设立的，是个人出点钱就能捞点股份，那大家肯定得有个股东大会的玩意来决定章程吧。另外国有资产方面的企业，肯定有国有资产监督管理机构来定夺，要不然造成国有资产流失，那问题就大了。
约束力——公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。
解释：公司章程就约束上面这些家伙，但是不约束债权人，这个很好理解吧，比如说某一家人欠你10万块钱，然后他家内部拟定了各种章程来安排你的生活工作，或者债权，这不扯淡吗，能约束的了吗，杨白劳约束黄世仁，不挨揍才怪呢，哈哈。
也不约束实控人。公司法界定实控人和证券法界定实控人不一样。公司法明确规定的实控人不是股东。A持有B90%的股权， B持有C90%的股权，站在A的角度上，B是控股股东，C是实控人，这是公司法很直白的规定。那么约束力就是A得公司章程约束B，但不约束C。
还不约束职工，职工不是受章程约束，是受公司的规章制度约束。那比如说章程规定股东必须准时实缴出资100万，那职工就是过来跟股东打工的，他能跟你出钱吗，很简单的道理。
C、专用于募集设立股份有限公司的发起人
募集失败：
C1、能看到的公司都是募集成功的，但可能还有大量的募集失败的，那募集失败的情形有哪些呢
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足；发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会；创立大会决议不创立公司。
C2、募集失败了咋办？
能咋办，还钱呗。发起人连带承担向认股人返还股款本息的责任。打新股遇到他终止发行的，他退你钱还有利息。这个利息是银行同期存款利息。
公司设立失败，股份有限公司的股东可以抽回其股本，这应该是唯一一个可以股东抽回股本的机会。
C3、对股份有限公司发起人出资的特殊要求
法条1;股份有限公司在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
法条2：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
C4、创立大会
法条1：募集方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内召开公司创立大会。
法条2：创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人，认股人出席方可举行。
法条3：创立大会必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过的事项，包括但不限于通过公司章程、选举董事会成员和监事会成员、作出不设立公司的决议。
C4：董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。有限公司就是全体股东或者全体股东委托的人去办。
