548，候景反叛，侯景之乱，萧衍死。江南人口锐减，千里眼绝，白骨成语。
江南需要英雄。陈霸先，出身寒门，陈氏王朝，江南重现繁华。陈叔宝，陈后主，玉树后庭花，花开不复久。
一、圣井开篇。陈霸先（陈武帝）出生发迹史
1.圣井传说。出生在浙江长兴县，贫寒出身，种种神迹，“圣井”，母亲在井里打水，出现小白龙，遂怀孕出生，出生时井水沸腾，水开沐浴。
2.苦练好学成就事业。捕鱼－村官－乡里政－油库管理－萧映的传令官－随萧映广州刺史任武官，涉猎史书，好读兵书，苦练武艺。突破门阀制度很难，因为六朝讲究贵族，壁垒森严，士庶之别国之章也，世胄蹑高位，英俊沉下僚。
3.立功仍显身份卑微。548年，候景叛乱，经济破坏，迁至江南的世家大族基本毁灭。陈霸先讨伐候景，先投入梁元帝门下，取得合法性，开始展翅高飞。两大权臣，一是陈霸先，二是王僧辩。梁元帝任陈为司空，王为太尉，并在建康，体现了寒门的卑微。
二、萧梁灭亡，杀死政敌，建立陈朝
1.江陵焚书，萧梁灭亡。554年，西魏突袭江陵，梁元帝深陷重围。梁元帝焚书14万卷，不想留给蛮夷。萧绎，空前浩劫，古籍一半。焚书十几次重大灾难中最重大的一次。梁朝也随之灰飞烟灭。
2.南北战争，北齐不振。北齐北周陈、王扶持 梁元帝第九子萧方智为帝；北齐配植梁武帝的侄子萧渊明；后北齐逼迫王叛变，王拥护梁渊明。555年，陈偷袭建康，杀死王父子，另立萧方智。南北战争开始，北齐南下，不适应南方阴雨天气，疲倦，侄子送鸭、米，荷叶饭，士气大振，打败齐军，北齐一蹶不振。
三、陈朝历史
（一）陈武帝（陈霸先）统一南方，恢复国力，保护传承华夏文化
557年，禅让后，54岁的陈霸先建立陈朝，建都建康，是为陈武帝。务在廉平，节俭风尚。归有光、吴承恩评价“恭俭勤劳、志度宏远、江左诸帝、号为最贤”。意志顽强、作风朴实、俭以养德之风，反对奢靡浪费。为政宽简，民力恢复。平定叛乱、极大削弱地方豪强，统一了南方，保护了华夏文化在南方的传承发展。559年猝然长逝。万安陵。疆土最小，国力最弱，但为隋唐大一统打下了基础。胡化汉人，黑暗统治，力抗高齐，西拒西魏，是民族英雄。
（二）陈文帝（陈蒨）平定叛乱，阻止北周，稳定强盛
侄子陈蒨，陈文帝，南朝有为王君，平定叛乱，阻止北周东进，兴建水利，注重农桑，稳定强盛。北周与其修好。
（三）陈宣帝（陈顼）开疆拓土，略有骄傲，受到重挫
陈顼，陈宣帝，立志北伐，开疆拓土，北齐、北周，最大的国防弱点。573年，陈朝征伐北齐，收复淮南大部分土地，但是没有趁势而上，北周渔翁得利，击垮北齐，北周统一北方。陈朝面临更大的对手。第二次北伐，全军覆没。没有准确估计南北方形势和国力，骄傲情绪，陈朝重挫，南朝气数已尽。582年，陈宣帝卒。
（四）陈后主（陈叔宝），文采风流，乐于苟安，陈朝灭亡
582年，陈叔宝，陈后主，《梅花落》，诗人，吟诗而唱，曾经西魏掠去，562年回到江南，生于深宫，长于富贵。即位诏书中“无自由安拱默，敢忘康济”，但胸无大志，乐于苟安。“十里秦淮，文采风流，甲于海内”。擅长宫体诗，吟风弄月，轻浮绮艳。十狎客，得到陈后主赞，之一，徐陵《玉台新咏》。陈朝国力颓废。“北方有佳人，绝世而独立，一顾倾人城，再顾倾人国”，张丽华（张贵妃）。陈后主《玉树后庭花》。586年，北周已经被隋朝取代，隋剑指江南，颁发诏书，任忠上谏，孔范称长江天堑，任被夺去兵权，导致文武解体，孔范、施文卿败国。
四、胭脂井收尾
589年，隋打入陈朝，亡国之夜，带着妃子下井躲着苟且偷生，大臣阻止未果，后被隋朝军士捞上来，传说妃子的胭脂落在井口，称为胭脂井（辱井）。建康被隋朝摧毁，只留着300多平的南朝遗迹，“虚景藏情”谥号炀。
