文|牧诗

今年5月份我写了一篇“收并购项目如何完美解决无票溢价”的文章，引发了同行很多的讨论，虽然已过几个月了，仍然不断有朋友留言希望能结合案例再解读详细点。

这篇文章的本意是想结合下模拟案例，向大家介绍利润倾斜分配的一种实际操作方法，借助这种方法可以用以规避因无票溢价而产生的税费。虽然这个方法会有一些不足，但是在实操中仍然是运用得比较多的一种方法。

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案例背景：

A公司早在2014年获取城市核心区一宗100亩土地，当时成交单价1000万/亩，成交总价10亿元。A公司属于行业中小房企，当年为了拿这个项目耗尽了老板所有积蓄，能抵押的都抵押了，能借款的方式都借了，项目拿下来以后一直没有资金开发，土地闲置至今；

每年的资金成本一直是A老板心中一块重重的石头，压得他喘不过气来。好在冬天总会过去，春天总会到来！到了2017年，市场开始大热，房价上涨带动地价预期持续走高，A项目周边地价已达到1200万/亩，多家行业龙头房企找到A老板，希望就此项目展开合作，方式灵活，收购、合作开发均可。

A老板大喜过望，看来这一波行情终于可以让自己解套了！虽然自己背负的债务负担很重，但是这么多“有头有脸”的大房企找到自己，心中自然莫名滋生了强大的谈判砝码，自己拿地成本1000万/亩，加之这几年的资金成本以及市场预期，A老板对外报价1500万/亩，并放话：“低于此价不谈！” ，并要求参股合作开发，一来可以锻炼自己的团队，二来可以让自己长远享受项目红利。

对于这几家龙头房企来说，1500万/亩是一个比较纠结的价格，虽然这几家公司都是大公司有品牌溢价，但当地市场对本土房企认可度较高，对外来品牌房企的认可度还尚低；而且当地房企的产品也非常有竞争力，赠送超大，在产品上也很难找到绝佳的突破口。因此这个地价就当地来讲压力还是蛮大的！

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B公司初步算了一个大账，项目计容20万㎡（简便起见，全部默认为可售），售价营销卯足了劲儿给了破天荒的20000元/㎡，楼面价7500元㎡（其中5000元/㎡有票，2500元/㎡无票，注意两个楼面价：5000和2500在测算表中应该分别填写在不同位置，5000应该填写在“有票土地成本”位置，2500应该填写在“无票溢价”处，当然2500的无票溢价也可以在税后净利润当中进行扣除），建安6900元/㎡（含2400元/㎡的精装修成本），销管财及土增税等税费合计取销售收入的18%（原始有票成本只有1000万/亩，导致土增税等税费较高，因此综合计提一个较高比例18%）。

项目销售收入：20万㎡×20000元/㎡=40亿元；

项目全成本：20万㎡×（7500+6900+18%×20000）元/㎡=36亿元；

项目净利润=40-36=4亿元；

项目净利率=4/40=10%＜12%。

不满足B公司12%的净利率要求，12%这是一条红线，不满足的项目连立项的资格都没有！

那是否就意味着只能选择放弃了呢？！虽然是天鹅肉，但眼看着就要飞了！

我们再回过头来看这个项目，项目难点主要在于合作方有较高的土地溢价，有票成本1000万/亩，要价1500万/亩，产生500万/亩的无票溢价，由此导致含税地价过高，进而导致项目算账困难，净利润率无法达到公司要求！

那么应该如何克服这一障碍，顺利吃上天鹅肉呢？针对无票溢价过高的问题，我在这里提供一大利器，那便是“利润倾斜分配”，字面上很好理解，那就是项目净利润采取不平衡分配。

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由于A公司要求合作开发，因此B公司准备采取股权收购的方式进入项目公司，拟收购51%股权，我们来看看如何通过“利润倾斜分配”解决B公司“利润率不达标”的问题：

首先B公司设计了如下交易路径：

好在项目公司债权债务比较简单，名下只有目标地块一项资产且由A公司100%持股，B公司收购A公司51%的股权，支付A公司对价7.65亿元（=1500万/亩×100亩×51%，未考虑项目公司注册资本，假设项目公司购买土地的15亿元土地款均来源于A公司投入的股东借款），收购过程中产生的税费由交易双方各自承担，收购完成后A公司持股49%，B公司持股51%，双方同股同投，共同开发。

经过上面计算，项目公司开发这块土地最终可实现利润4个亿，归属于A公司1.96亿元（=4×49%），归属于B公司2.04亿元（=4×51%），此时：

A公司的利润率=A公司净利润/A公司对应销售额=1.96/（40*49%）=10%；

B公司的利润率=B公司净利润/B公司对应销售额=2.04/（40*51%）=10%；

A公司、B公司与项目公司利润率一致，均为10%。

现在B公司要实现12%的利润率，因此它必须分得利润2.448亿元（=40×12%×51%），这是B公司要获取新项目的必备条件，现在按股权分配它只能分到2.04亿元，那不足部分0.408亿元怎么办呢？

此时，A、B公司商议，差额部分可由A公司从其利润中拿出来补足，即“倾斜分配”后A公司只分得1.552亿元（=1.96-0.408）。

采用倾斜分配的方式，B公司顺利实现了12%的公司考核要求，这种方式看似损害了A公司的利益，实则不然。

我们在做测算的时候往往是以项目公司口径进行测算的，作为项目公司的股东，我们往往把B公司的利润考核要求默认成了A公司的考核要求，B公司有12%净利率的考核要求，而人家A公司却完全没有这个要求，A老板的诉求很简单，一是解套，二是通过此次交易实现项目5个亿的土地溢价，后面项目公司只要能赚钱对他来讲都是“捡到的”，因此他对项目公司的净利润率要求没有B公司那么高，7.9%的净利率对于B公司来讲可能会很低，但对于A公司来讲可能已经是非常满意的结果了！

以上为项目“倾斜分配”的文章，文章发布后有朋友直接提出质疑，说我把地主当成傻子，地主方同股同投却不按同股同权分利润，现实当中真有这样的地主愿意牺牲自己的利益来成全别人的吗？

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你还别说，现实中还真有不少这样的案例，这就属于常见的同股不同权分配案例。那么对方为什么愿意牺牲自己的利益呢？

原因很简单，地主方并没有牺牲自己的利益，这块土地我没有开发资金，闲置就一直耗费资金成本来赌明天的市场，如果明天市场好，土地升值可以让我不开发仍然也有收益，这种情况下我主观上是愿意闲置的，但是客观上我的现金流无法承担每年需要耗费的巨额资金成本，更何况现在市场风云突变，万一明天市场突然转冷怎么办呢？从这种维度上考虑，在我现金流已经无法维系且有客观收益的情况下，将土地转让出去回笼资金不失为一个好的对策。

既然已经定好转出，那就要看是选择直接土地转让还是股权合作开发了，这个时候地主是一定会算一下账的，哪种方式收益高就选择哪种方式。

１、如果选择土地转让（卖地）

1000万/亩按市场价对外转让1500万/亩，100亩的土地可以收益5个亿，但是A公司需要承担印花税、增值税、土增税和所得税，关于税费的计算我在之前的live和文章都有提到过，这里为了方便大家了解土地转让的税费计算，我们再一起看一下这四种税费的计算过程：

（1）印花税：150000*0.05%=75万元（假设印花税税率为0.05%）

（2）增值税：

    销项税=（150000-100000）/（1+10%）*10%=4545万

    进项税=0

    增值税=销项税-进项税=4545万元

    增值税附加=增值税*12%=545万元

（3）土增税：

    增值额=150000/1.1-100000/1.1-545=44909万元

    增值率=44909/（100000/1.1）=49.4%<50%

    土增税=44909*30%-（50000/1.1）*0=13473万元

（4）所得税：

    应缴所得税=（150000/1.1-100000/1.1-545-75-13473）*25%=7840万

A公司应承担的税费=75+4545+13473+7840=25933万元。

可见，如果直接采用土地转让A公司将背负极大的税费成本，溢价5个亿需要承担高达2.59亿元的税费成本。

A公司15亿元对价实际到手的只有15-2.59=12.41亿元。

２、如果选择股权转让（合作开发）

在开始股权转让之前，先更正原文的一个表述问题，原文提到A公司５个亿溢价的合作诉求是建立在土地转让的基础上的，即A公司全部转让土地可以获得５个亿的溢价；如果是股权转让，就相当于A公司需要转让项目公司１００%股权才可获得5个亿溢价。

不说明这个问题，很多朋友会误以为51%股权对应溢价5个亿元，100%股权相当于溢价9.8个亿了，在这里着重解释一下。

原文本意重点分享利润倾斜分配，因此对股权转让的交易架构及对价支付过程略写了。但很多朋友依然反馈到非同股同权交易架构设计问题，同时提出不对等分红在财务路径上的实现问题，地主方能够拿走溢价吗？

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现在，我在这里把案例的交易架构及对价支付过程再详细阐述一下。如图是交易达成后的最终股权结构：

首先我们明确一下前提，项目公司除名下这块土地外无其它债权债务，且这10亿元土地成本有票。在此前提下，B公司采用利润预分配的方式来支付溢价，对价支付可按以下步骤：

①B向A支付股权转让款10*51%=5.1亿元。

②项目开盘现金流转正后，项目公司向A支付股东借款5*51%=2.55亿元作为预分配利润。这2.55亿元相当于是溢价，直接支付溢价会被征收所得税，为了规避所得税所以在这里采取预分配利润的方式进行支付。

这里需注意，在项目公司未还本产生利润前，预分配利润只能通过股东借款的方式进行支付，在项目清算的时候，需要将股东借款与利润进行对冲。

③项目清算后，项目公司向A分配1.552亿元利润。

④项目清算后，项目公司向B分配2.448亿元利润。

 如果按题目所示合作开发，那么A公司（地主方）所实现的收入包括三个部分：

①B公司（收购方）支付A公司的股权转让款5.1亿元；

②项目公司返还股东的土地款10个亿，A公司由于还留有49%股份，因此A公司此时还将有10×49%=4.9亿元，此时A公司加上之前的5.1亿元股权对价款已经收回了10个亿的土地款；

③项目公司通过预分配利润方式支付给A公司的溢价2.55亿元。

④项目开发后归属于A公司的利润，如文章中计算，A公司还可以分得1.552亿元的利润。

因此A公司可获得的收入为：5.1+4.9+2.55+1.552=14.102亿元>12.41亿元。

综上整体来看，选择股权合作开发A公司获得的收益是高于整体转让（卖地）的，而且题目中也强调过地主方选择合作开发的很大一个目的是为了锻炼团队，毕竟和大公司的团队一起来做项目，潜移默化是能够让团队得到一定提升的，这个项目赚了钱也可以带着团队进一步去开发新项目。

还有很多朋友觉得，在现实中很难有合作方会同意这样的“同股不同权”的合作条件，但是反过来一想，只要A公司整体利益诉求得到了保障(收回10亿元土地款及溢价要求)，多分一点开发利润给B公司让这个项目达到B公司的合作条件,对双方都有益，为啥要不同意呢？

所以这个地主方一点也不傻，选择合作开发无论从短期利益和长期利益都是符合当前诉求的。

3、结合大家疑问，补充以下几点说明

（１）不对等分红（利润倾斜分配），如果B公司与A公司约定了保底的要求，那么A公司绝大可能性会让B公司或者B公司母公司做担保，对于B公司的操盘要求会比较高。

（２）采取预分配利润的方式来支付溢价，虽然实操中有诸多成功案例，但是税局也不傻，如果预分配利润与股东各方分配利润差距不大税局会认定你是利润，而规避所得税；

但是如果预分配利润的金额偏离各股东应分配利润太多，存在被税局认定为溢价的风险，比如本案例中，A、B公司应分配的利润都只有1.552亿元，2.448亿元，而再要通过预分配利润支付2.55亿元的溢价，与各股东应分配利润偏离略大，存在要求补税的风险，这属于案例本身的缺陷，不影响这个方法的适用性。

（3）B公司只能是私企，国企基本不同意这种玩法，涉嫌逃税。

好了，今天文章就到这里，欢迎大家评论区留言共同学习交流。